서울중앙지방법원 제21민사부는 SGC에너지 주식회사((구) 삼광글라스 주식회사, 이하 편 의상 ‘삼광글라스’라고 함)의 주주인 A가 회사를 상대로 제기한 손해배상청구 소송의 1심 판결에서, 재고자산 순실현가능가치의 평가 오류는 사업보고서 중 중요사항에 관한 거짓 기재에 해당하므로 회사는 그로 인하여 A가 입은 손해를 배상할 의무가 있다고 판시하 였다. 

삼광글라스, 재고자산 부실 기재로 인하여 재무제표 한정의견 받아 

삼광글라스는 2017. 11. 경 장부금액 기준 약 170억 원의 재고자산을 일시에 폐기하여 이를 손실로 인식하고 2017년도 매출원가에 반영하였는데, 이와 관련하여 2018. 3. 29. 감 사를 시행한 회계법인으로부터 ‘당기말 및 전기말 이전의 재고자산폐기손실 및 재고자산 의 순실현가능가치 추정이 제대로 이루어졌는지 확인할 수 없다’는 이유로 2017년도 및 2016년도 재무제표에 대해 한정의견을 받았다.

이후, 회사는 2018. 11. 6. 2017년도 사업보고서에 대하여 정정신고서를 제출·공시하며 2015년도부터 2017년도까지의 사업보고서에 포함된 당기 재무제표의 재고자산평가충당 금 및 그에 연동되는 계정들의 금액을 수정하였다. 

수정 결과, 2015년도 사업보고서의 경우 재고자산이 약 1215억 원에서 약 1120억 원으로 감소하였고, 2016년도 사업보고서의 경우 재고자산이 약 1232억 원에서 약 1121억 원으 로, 영업이익이 약 36억 원에서 약 17억 원으로, 당기순이익이 약 (–)20억 원에서 약 (–)36억 원으로 각 감소하였다. 2017년도 사업보고서의 경우에도 재고자산이 약 1147억 원에서 1053억 원으로 감소하였다. 한 마디로, 삼광글라스의 재고자산은 2017년 이전부 터 진부화(陳腐化)되어 순실현가능가치가 하락한 상태였다.

주주 “삼광글라스, 거짓 공시로 인한 주가 하락 손해 배상해야” 주장 

주주 A는, 삼광글라스가 재고자산, 영업이익, 당기순이익 등 중요사항을 과대계상한 재무 제표 등이 포함된 사업보고서 등을 제출·공시하였고, 자신은 위와 같이 중요사항에 관하 여 거짓 기재가 된 사업보고서 등이 적정하게 작성된 것으로 믿고 회사의 주식을 취득하 였다가 이후 회사의 주가가 하락함으로 말미암아 손해를 입었으므로 삼광글라스가 자본 시장법 제 162조 제 1항 제 1호에 따른 손해배상책임을 부담한다고 주장하였다. 

이에 대하여 삼광글라스는, 회계법인으로부터 한정의견을 받은 이후 정정신고서를 통하 여 2015년도 및 2016년도 재무제표의 재고자산 계정과목 등을 수정하기는 하였으나, 이 는 재고자산의 순실현가능가치의 추정방법이라는 회계정책을 변경하여 소급적용한 것일 뿐 전기오류의 수정에 해당하는 것이 아니라고 반박하였다.

법원 “재고자산 등에 관한 평가 오류는 ‘중요사항에 관한 거짓 기재’에 해당” 

상장법인이 제출·공시하는 재무제표가 투자 지표로서 가지는 중요성 및 그 재무제표가 기업회계기준에 따라 작성되어야 하는 점 등을 고려하면, 기업회계기준에서 허용하는 합 리적·객관적 범위를 넘어 자산을 과대평가하여 사업보고서 등에 포함된 재무제표 등에 기재하는 것은 가공의 자산을 계상하는 것과 마찬가지로 거짓 기재에 해당한다는 것이 우리 대법원의 태도다.

법원은 위 법리를 전제로, 삼광글라스가 당초 제출·공시한 2015년도 및 2016년도 재무제 표에서 재고자산 등을 실제 가치보다 과대계상한 것은 투자자의 합리적인 투자판단에 중 대한 영향을 미칠 수 있는 오류인바, 이는 한국채택국제회계기준에서 말하는 ‘중요한 전 기오류’로서 자본시장법 제 162조에서 말하는 ‘중요사항에 관한 거짓 기재’에 해당한다고 판단하였다. 따라서 삼광글라스는 재무제표 거짓 기재로 인하여 주주 A가 입은 손해를 배상할 책임이 있다는 것이다.

또한, 법원은 “재고자산의 순실현가능가치 추정 방법의 변경은 회계추정의 변경에 해당 하는 것이지 회계정책의 변경에 해당한다고는 볼 수 없다”고 하며 삼광글라스의 주장을 배척하였다.

다만 법원은 삼광글라스의 부실 공시와 주주 A의 손해 사이의 인과관계를 판단함에 있 어서, 중요사항에 관한 거짓 기재가 있는 사업보고서 등이 제출·공시된 후에 주식을 취득 한 경우 거래인과관계가 사실상 추정되므로, A의 주식 중 2015년도 사업보고서가 제출·공 시된 2016. 3. 30. 이후에 취득한 주식의 경우 이 사건 거짓 기재와 거래인과관계가 사실 상 추정되나，2016. 3. 30. 이전에 취득한 주식의 경우 거래인과관계가 인정되지 않는다고 판단하였다. 

중요사항에 관한 거짓 기재를 증명하는 방법에는 제한 없어 

재무제표에 자산가치나 영업이익 등을 과대계상하는 것은 전형적인 분식회계 수법으로서 자본시장법 상 ‘중요사항에 관한 거짓 기재’에 해당하며, 그러한 부실 기재가 재고자산의 순실현가능가치 평가 오류에 기초하였다고 하여 달리 볼 것은 아니다. 재무제표 거짓 기 재가 수사기관이나 검찰 또는 금융감독기관의 조사 과정에서 확인되는 것뿐만 아니라 이 사안과 같이 한정의견 및 정정 공시 등을 통해 드러나는 경우에도 그 사실이 증명되었다 는 것에는 변함이 없다. 본 판결은 이러한 상식을 재확인하였다는 점에 그 의의가 있다.