한국외환은행의 포괄적 주식교환에 대한 무효소송

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등록일. 2020.04.06    


1. 소송의 배경

한국외환은행은 대주주인 하나금융지주가 주도한 포괄적 주식교환 절차에 따라 13. 4. 26.자로 상장폐지가 되었습니다. 이는 무려 40%나 되는 소액주주들을 축출하기 위한 것이었고 그 과정에서 소액주주들의 이익은 철저히 무시되었습니다. 경영진은 소액주주의 이익을 위한 것이라고 하지만 도대체 어떤 이익을 위한 것인지에 대해 여전히 납득할만한 설명을 하지 못하고 있다. 오히려 1년만 늦게 주식교환을 결정했더라면 외환은행 소액주주들은 주식교환에 따른 증권거래세 등을 면제받을 수 있는 등 이번 주식교환은 소액주주의 이익과는 거리가 먼 것이었습니다. 여기에 주식교환이라는 중대한 결정을 외환은행 주식의 정당한 가치가 얼마인지에 대해서도 외부 전문가를 통한 감정 등 공정가격을 산출하기 위한 절차도 거치지 않은 것으로 드러났습니다.​​

2. 소송의 결과

이에 포괄적 주식교환을 무효화시킬 수 있는 사실상 유일한 방법인 상법 제360조의14 “포괄적 주식교환무효의 소송”을 진행하였으나, 2014. 6. 26. 1심에서 원고 패소판결이 선고되었고, 항소심 진행 중 두 가지 중요한 상황전개가 있었습니다.

첫째로 저희가 포괄적 주식교환의 무효를 주장하면서 포괄적 주식교환제도 자체의 문제점을 확인받고자 제기한 헌법소원에 관하여 지난 5월 말 헌법재판소에서 기각결정이 내려졌습니다. 즉 포괄적 주식교환제도가 헌법에 위반되지 않는다는 것입니다. 둘째로 포괄적 주식교환으로 하나금융지주의 100% 자회사가 된 외환은행이 하나은행과 2015. 9. 1.자로 합병이 되기에 이르렀습니다. 이는 주식의 포괄적 교환 무효를 주장할 실익이 크게 감소되었음을 의미합니다.

이에 소취하 또는 항소취하에 대한 의견을 수렴하여, 15. 9. 17. 소취하서를 제출하고 사건이 종료되었습니다. ​​