현대증권 주주대표소송

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등록일. 2020.04.06    


​1. 사건개요​
KB금융지주는 2016. 3.경 현대증권 매각의 우선협상대상자로 선정된 후 현대상선 등이 보유하고 있던 현대증권 주식 53,380,410주(발행주식 총수의 22.56%)를 약 1조 2,375억 원(주당 약 23,000원)에 매수해 현대증권의 대주주가 되었으며, 2016. 5. 31. 현대증권의 임시주주총회를 개최하여 이사 3명 등 새로운 이사진 선임하였습니다.

​그런데, 새로 선임된 이사진은 임시주주총회 직후 이사회를 열고 자사주 16,715,870주 전부(발행주식 총수의 7.06%)를 대주주인 KB 금융지주에 시간외대량매매 방식으로 이사회결의일 종가(주당 6,410원)로 매각하는 결의를 하였고, 그에 따라 KB 금융지주는 2016. 6. 24. 현대증권의 자사주 전부를 주당 6,401원에 취득하여 그 보유지분이 29.62%로 늘어났습니다.

​하지만 현대증권의 이사들이 정한 자사주의 처분가격은 현대증권의 전 대주주인 현대상선이 바로 직전에 KB 금융지주에게 매각한 가격의 1/4수준에 불과할 뿐만 아니라, 이사들은 대주주의 이익이 아닌 회사 및 전체 주주의 이익을 위해 자사주의 처분시기, 매각 상대방, 처분가격 등을 결정해야 함에도 이를 위한 제대로 된 절차도 거치지 않고 오로지 대주주인 KB 금융지주의 이익을 도모할 목적으로 KB 금융지주에게 일방적으로 유리한 가격으로 자사주를 매각한 것이어서, 자사주 염가 매각에 따른 손해배상책임이 문제됩니다.

​​​이에, 현대증권의 소액주주들은 자사주 염가 매각으로 인해 막대한 손해를 입은 회사의 피해회복을 위해서 상법 제403조 등에 따라 현대증권의 이사들을 상대로 본 건 주주대표소송을 제기하게 되었습니다.
 
2. 소송결과
원고들의 원고적격이 인정되지 않는다는 이유로, 소송은 최종 각하 판결을 받았습니다.

대법원은 주주대표소송을 제기한 주주가 소송의 계속 중에 주식을 전혀 보유하지 아니하게 되어 주주의 지위를 상실하면, 특별한 사정이 없는 한 그 주주는 원고적격을 상실하여 그가 제기한 소는 부적법하게 되는 것이고, 이는 이 사건과 같이 그 주주가 자신이 의사에 반하여 주주의 지위를 상실하였다고 하여 달리 볼 것은 아니라고 판단하였습니다.

대법원은 위 판결에서 ‘원고적격을 상실하지 아니하였다고 볼 특별한 사정’이 무엇인지는 밝히지 않은 채, 주주가 자신의 의사와 상관없이 포괄적 주식교환에 의하여 주주의 지위를 박탈당하였다고 하더라도 그 특별한 사정에는 해당하지 않는다는 취지로 판단하였습니다. 이는 소수주주권의 행사요건을 완화하여 주주들의 효율적 경영감시를 유도하고 기업경영의 투명성을 보장하기 위한 관련 법령의 입법취지에 반하는 것으로 판단됩니다.


저희가 진행한 주주대표소송이 소기의 성과를 거두지 못하고 종결되게 된 것을 매우 송구하게 생각합니다. 법원은 소수주주의 권리 보호에 대해 소극적인 태도를 견지하고 있으나, 저희는 지금껏 해 온 것처럼 계속적인 도전과 문제제기를 통해 조금씩 변화를 만들어 나아가도록 노력하겠습니다.