합병 분할에 관한 권리
합병, 분할에 관한 권리
합병 의의
회사의 합병은 2개 이상의 회사가 법정절차에 따라서 하나의 회사로 합동하는 것으로서 단체법상의 특별한 계약을 말한다(인격합일설). 합병은 피합병회사의 권리와 의무가 포괄적으로 합병 후의 회사로 인정하므로 청산을 필요로 하지 아니한다.
합병은 다음의 사실상의 합병에 비해 비용과 시간을 줄일 수 있는 장점이 있다. 이들은 상법상의 합병절차가 아니므로 이와 같은 방법에 의한 회사의 병합은 상법상의 합병이 아니다.
해산 해산과 동시에 다른 회사가 신주를 발행하고 해산회사의 주주가 그 신주를 인수한다.
청산 해산한 후 영업의 전부를 다른 회사에 양도하고 양수회사는 그 대가로 금전을 지급하고 이를 청산가액으로 한다 기타 사후설립, 현물출자, 영업양도 등의 방법으로 하거나 주식취득에 의한 방법을 이용하기도 한다.
합병에 반대하는 주식회사 주주의 주식매수청구권
회사의 합병에 반대하는 주주는 합병승인결의사항에 관하여 이사회결의가 있는 때에 합병결의총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 후에 그 총회의 결의일부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.
간이합병시에는 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지하면 주주는 주주총회가 개최되지 아니하였어도(주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 경우) 위 그 기간이 경과한 날부터 20일 내에 주식매수를 청구할 수 있다.
주식매수청구권의 내용 및 행사방법은 주주총회소집의 통지 또는 공고를 하는 때에 명시하여야 한다.
회사의 주식매수의무 회사는 청구를 받은 날로부터 2월 내에 주식을 매수하여야 한다.
주식매수가액의 결정 주주와 회사 간의 협의로 결정하고 협의가 안된 경우에는 회계전문가에 의하여 산정된 가액으로 한다. 한편, 회사 또는 매수청구주식의 100분의 30이상이 회계전문가에 의하여 산정된 가액에 반대하는 경우에는 그 가액결정일로부터 30일 내에 법원에 매수가액의 결정을 청구할 수 있다.
회사가 취득한 주식의 처분 회사가 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 상당한 시기에 처분하여야 한다. 소규모합병시에는 주식매수청구권을 인정하지 아니한다.
회사의 분할
의의
회사의 분할은 하나의 회사가 둘 이상의(독립된) 회사로 분리되는 것을 말한다. 분할되는(분할 전의) 회사는 소멸하거나(소멸하는 회사는 청산절차를 요하지 않는다) 축소된 형태(자본과 재산이 감소한다.)로 존속하기도 한다. 분할되는 회사의 주주가 분할 수의 회사의 주식을 취득하는 것을 인적분할이라고 하고, 분할되는 회사가 분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사의 주식의 총수를 취득하는 물적분할도 인정한다.
그 동안 회사분할제도가 없었기 때문에(기업의 구조조정을 원활하게 하기 위하여 1998년 개정상법에서 처음으로 인정한 제도이다.) 필요한 경우에는 현물출자에 의한 신회사설립, 신회사설립 후 현물출자에 의한 증자,, 재산인수나 사후설립의 방법을 이용한 영업의 양도 등 자회사를 설립하는 방법으로 하였다.
이에 반하여 회사분할은 일부 사업부문을 전문화시키고 위험도가 높은 사업부문을 모기업으로부터 별도회사로 분리시켜(법인격을 부여하면서 영업의 전부 또는 일부를 양도) 위험부담을 제거하는 제도이다. 분할은 꼭 필요한 부분만 승계하므로 무차별하게 소멸하는 회사의 전재산을 승계하는 흡수합병보다 적절하다.
분할합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권
회사의 분할합병에 반대하는 주주는 분할합병결의사항에 관하여 이사회결의가 있는 때에 분할합병결의총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 후에 그 총회의 결의일부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.(분할의 경우에는 주주의 지위에 변동이 없다.)
주식매수청구권의 내용 및 행사방법은 주주총회소집의 통지 또는 공고를 하는 때에는 명시하여야 한다.
회사의 주식매수의무 회사는 청구를 받은 날로부터 2월 내에 주식을 매수하여야 한다.
주식매수가액의 결정 주주와 회사 간의 협의로 결정하고 협의가 안된 경우에는 회계전문가에 의하여 산정된 가액으로 한다. 한편, 매수청구주식의 100분의 30이상이 회계전문가에 의하여 산정된 가액에 반대하는 경우에는 그 가액결정일로부터 30일 내에 법원에 매수가액의 결정을 청구할 수 있다.
회사가 취득한 주식의 처분 회사가 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 상당한 시기에 처분하여야 한다.
합병 의의
회사의 합병은 2개 이상의 회사가 법정절차에 따라서 하나의 회사로 합동하는 것으로서 단체법상의 특별한 계약을 말한다(인격합일설). 합병은 피합병회사의 권리와 의무가 포괄적으로 합병 후의 회사로 인정하므로 청산을 필요로 하지 아니한다.
합병은 다음의 사실상의 합병에 비해 비용과 시간을 줄일 수 있는 장점이 있다. 이들은 상법상의 합병절차가 아니므로 이와 같은 방법에 의한 회사의 병합은 상법상의 합병이 아니다.
해산 해산과 동시에 다른 회사가 신주를 발행하고 해산회사의 주주가 그 신주를 인수한다.
청산 해산한 후 영업의 전부를 다른 회사에 양도하고 양수회사는 그 대가로 금전을 지급하고 이를 청산가액으로 한다 기타 사후설립, 현물출자, 영업양도 등의 방법으로 하거나 주식취득에 의한 방법을 이용하기도 한다.
합병에 반대하는 주식회사 주주의 주식매수청구권
회사의 합병에 반대하는 주주는 합병승인결의사항에 관하여 이사회결의가 있는 때에 합병결의총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 후에 그 총회의 결의일부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.
간이합병시에는 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지하면 주주는 주주총회가 개최되지 아니하였어도(주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 경우) 위 그 기간이 경과한 날부터 20일 내에 주식매수를 청구할 수 있다.
주식매수청구권의 내용 및 행사방법은 주주총회소집의 통지 또는 공고를 하는 때에 명시하여야 한다.
회사의 주식매수의무 회사는 청구를 받은 날로부터 2월 내에 주식을 매수하여야 한다.
주식매수가액의 결정 주주와 회사 간의 협의로 결정하고 협의가 안된 경우에는 회계전문가에 의하여 산정된 가액으로 한다. 한편, 회사 또는 매수청구주식의 100분의 30이상이 회계전문가에 의하여 산정된 가액에 반대하는 경우에는 그 가액결정일로부터 30일 내에 법원에 매수가액의 결정을 청구할 수 있다.
회사가 취득한 주식의 처분 회사가 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 상당한 시기에 처분하여야 한다. 소규모합병시에는 주식매수청구권을 인정하지 아니한다.
회사의 분할
의의
회사의 분할은 하나의 회사가 둘 이상의(독립된) 회사로 분리되는 것을 말한다. 분할되는(분할 전의) 회사는 소멸하거나(소멸하는 회사는 청산절차를 요하지 않는다) 축소된 형태(자본과 재산이 감소한다.)로 존속하기도 한다. 분할되는 회사의 주주가 분할 수의 회사의 주식을 취득하는 것을 인적분할이라고 하고, 분할되는 회사가 분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사의 주식의 총수를 취득하는 물적분할도 인정한다.
그 동안 회사분할제도가 없었기 때문에(기업의 구조조정을 원활하게 하기 위하여 1998년 개정상법에서 처음으로 인정한 제도이다.) 필요한 경우에는 현물출자에 의한 신회사설립, 신회사설립 후 현물출자에 의한 증자,, 재산인수나 사후설립의 방법을 이용한 영업의 양도 등 자회사를 설립하는 방법으로 하였다.
이에 반하여 회사분할은 일부 사업부문을 전문화시키고 위험도가 높은 사업부문을 모기업으로부터 별도회사로 분리시켜(법인격을 부여하면서 영업의 전부 또는 일부를 양도) 위험부담을 제거하는 제도이다. 분할은 꼭 필요한 부분만 승계하므로 무차별하게 소멸하는 회사의 전재산을 승계하는 흡수합병보다 적절하다.
분할합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권
회사의 분할합병에 반대하는 주주는 분할합병결의사항에 관하여 이사회결의가 있는 때에 분할합병결의총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 후에 그 총회의 결의일부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.(분할의 경우에는 주주의 지위에 변동이 없다.)
주식매수청구권의 내용 및 행사방법은 주주총회소집의 통지 또는 공고를 하는 때에는 명시하여야 한다.
회사의 주식매수의무 회사는 청구를 받은 날로부터 2월 내에 주식을 매수하여야 한다.
주식매수가액의 결정 주주와 회사 간의 협의로 결정하고 협의가 안된 경우에는 회계전문가에 의하여 산정된 가액으로 한다. 한편, 매수청구주식의 100분의 30이상이 회계전문가에 의하여 산정된 가액에 반대하는 경우에는 그 가액결정일로부터 30일 내에 법원에 매수가액의 결정을 청구할 수 있다.
회사가 취득한 주식의 처분 회사가 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 상당한 시기에 처분하여야 한다.
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