주식매수 청구권

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등록일. 2003.02.06


1) 우리나라의 주식매수 청구권

주식매수청구권이란 합병, 영업의양도 등의 특별결의에 반대하는 주주가 소유한 주식을 회사에 매입해 달라고 요구할 수 있는 권리이다. 주식매수 청구권의 기원은 미국이다. 우리나라는 1982년 증권거래법 개정시 제191조를 신설하여 상장법인에 한하여 적용하다가 1995년 12월 상법 개정으로 비상장법인의 주주도 주식매수청구권을 행사할 수 있게 되었다.

2) 발생 요건

비상장법인의 경우는 영업양도의 전부 또는 중요한 일부의 양도(상법371조 1항),
영업전부의 임대 또는 경영위임,
타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약
기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약(상법 374조 2항),
다른 회사의 영업 전부의 양수(상법374조 3항),
합병승인결의(상법 522조 1항),
주식양도 승인거부의 통지를 받은 때(상법335조)에 주주에게 매수 청구권을 인정한다.

상장법인은 상법374조, 522조, 527조의 2 간이합병, 분할합병의 경우에 주주에게 매수청구권을 인정한다. 단 374조의 각 사항이 회사정리법상의 정리계획의 일환으로 이루어질 경우에는 주식매수청구권이 인정되지 않는다. 이러한 경우에는 주주총회의 결의가 필요 없기 때문이다.(회사정리법 250조 및 258조)

회사는 영업양도와 합병 등의 특별결의를 위하여 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 때에는 주식매수청구권의 내용 및 행사 방법을 명시하여야 한다. 주주총회 특별결의 사항에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 한다. 반대주주의 서면통지를 요구하는 것은 매수청구를 요구함으로서 회사로 하여금 의안제출이나 결의성립을 위한 대책을 강구하게되고, 다른 한편으로는 반대주주의 수를 예측함으로서 현금의 준비 등과 같은 매수의 준비를 미리 할 수 있도록 하기 위함이다.

결의에 반대하는 의사통지를 했음에도 불구하고 주주총회에서 가결되었을 때 반대의사통지를 한 사람에 한하여 주식매수청구를 인정한다. 반대의사를 통지한 주주는 20일 이내에 소유하고 있는 주식의 종류와 수를 기재하여 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있다.

3) 행사자격

* 비상장법인의 경우
주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주는 회사에 대하여 의결권을 행사할 수 있는 자 이어야 한다. 무의결권주를 가진 주주는 배당을 받지 못한 경우 배당을 받지 못한 기간에 한하여 의결권을 행사할 수 있다. 의결권이 없는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없다.(상법363조)

*상장법인의 경우 의결권이 없는 주주와 의결권이 있는 주주모두 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 상장/비상장 여부와 무관하게 모두 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 상장, 비상장 여부와 무관하게 모두 매수청구권을 가지는 주주는 주주명부상 명의주주여야하며, 명의주주라도 이미 주식을 양도한 자는 매수 청구를 하지 못한다. (증권거래법 191조)


4) 가격결정

주주가 매수청구권을 행사하면 회사는 그 주식을 매수할 의무가 있다. 매수청구를 받은 회사는 상장법인의 경우 매수청구기간이 종료한 후 1개월 이내에, 비상장법인의 경우 주주총회 의결일로부터 2개월 이내에 주식을 매수하여야 한다. 반대주주가 주식매수청구권을 행사하면 회사의 승낙여부를 불문하고 매매계약이 성립한다. 주식을 매수한 회사는 상장법인의 경우 3년 내에, 비상장법인의 경우 상당한 시기에 매수주식상장법인의 매수청구가격은 회사와 주주간의 합의에 의하여 결정된다. 단 협의가 이루어지지 않을 경우 이사회 결의일 전 60일 기간 중 실물 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격으로 한다.

회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주가 부유한 주식의 100분의 30이상이 매수 가격에 반대하는 경우 금융감독위원회에 매수청구가격을 청구할 수 있다. 그러나 당사자 일방이 금융감독위원회의 조정을 수락하지 않을 경우 결국 법원이 매수청구가격을 결정하게된다.

이상