Alibaba, IPO시 법률 리스크 정보 누락으로 피해를 입은 투자자들에게 거액배상

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등록일. 2019.08.05   


1564971370882.png 2019년 4월, 중국의 온라인 상거래 플랫폼 회사 Alibaba는 미국에서의 IPO 당시 중국 규제당국의 제재 경고 사실을 공시하지 않아 피해를 본 투자자들에게 약 2억5천만 달러를 배상하게 되었다.

Alibaba의 미국 IPO 및 법률 리스크 정보 누락으로 인한 집단소송 제기

Alibaba는 2014년 9월 미국에서 사상 최대인 250억 달러 규모의 IPO를 하였다. IPO 2개월 전, 중국 규제당국인 국가공상행정관리총국(State Administration for Industry and Commerce, 이하 “SAIC”)은 Alibaba에게 상표법을 위반한 위조 명품들이 Alibaba 운영 웹사이트에서 거래되는 것을 제한하지 않으면 하루 총 거래대금의 1%에 해당하는 거액의 벌금을 매일 계속적으로 물리겠다는 경고를 하였는데, Alibaba는 IPO 당시 이를 공시하지 않았다. 결국 IPO를 하고 약 4개월 뒤 SAIC의 경고 사실이 세간에 알려졌고, 2015년 1월 28일, 29일 이틀 사이에 Alibaba의 주가는 12.8 퍼센트 하락하였다.

주가 하락으로 피해를 본 주주들은 Alibaba 운영 웹사이트의 온라인 거래를 제한하는 것이나 거액의 벌금을 부담하는 것 모두 Alibaba의 기업가치를 하락시키고 IPO의 성공 가능성을 크게 저해하는 것이므로 SAIC의 경고는 Alibaba가 IPO때 반드시 공개해야하는 중요정보에 해당한다고 보았다. 이들은 Alibaba가 IPO시 증권신고서 및 투자설명서에 위 정보를 누락한 결과, 부정확한 정보를 토대로 증권을 매수하여 손해를 입었다면서 2015년 2월 미국 뉴욕 남부 지방법원에 집단소송을 제기했다.

Alibaba 집단소송의 경과 및 핵심 쟁점은

Alibaba는 SAIC으로부터 경고를 받은 사실은 투자자들의 판단에 크게 영향을 주는 중요정보에 해당하지 않는다며 소기각신청(Motion to Dismiss)을 하였고, 뉴욕 남부 지방법원 판사는 Alibaba의 신청을 인용하는 결정을 하였다. 그러나 항소심 법원인 미국 제2순회 항소법원은 SAIC의 경고 사실은 중요정보에 해당한다고 판단하여 1심 법원의 결정을 뒤엎고, 원고들 청구의 정당성을 인정하였다. 결국 위 소송의 진행 중에 Alibaba와 이사들은 투자자들에게 약 2억5천만 달러를 배상하기로 합의하였다.

위 사건의 핵심 쟁점은 SAIC의 경고 사실이 중요정보인지 여부, Alibaba가 중요정보를 숨기려는 고의가 있었는지 여부였다. 제2순회 항소법원은 IPO로부터 4개월이 흐른 뒤 SAIC의 경고사실이 밝혀지자 이틀만에 주가가 13%나 하락하였고, 이로 인해 330억 달러의 시장가치가 훼손되었으며, SAIC의 경고 사실이 IPO당시 밝혀졌더라면 합리적인 투자자들의 의사결정에 매우 부정적인 영향을 끼쳤을 것이므로 위 사실은 IPO당시 Alibaba가 누락하여서는 안 되는 중요한 사실에 해당한다고 판시했다. 중요정보 누락의 고의에 대하여도, SAIC의 고위공직자들이 직접 Alibaba의 최고 리스크 관리자(CRO)인 샤오펑에게 경고하고, 샤오펑은 이를 직접 Alibaba CEO 마윈에게 보고한 사실, 해당 경고가 매우 비밀리에 진행된 사실, 막강한 권한을 소유한 SAIC의 경고가 가진 잠재적 영향력 등을 고려했을 때, Alibaba 이사들이 해당 정보를 숨기려 했던 고의(scienter)가 인정된다고 판시했다.

우리도 자본시장법 제125조에 따라 발행시장에서 증권을 취득한 자는 증권신고서, 투자설명서 중 중요사항에 관하여 거짓 기재, 기재 누락으로 인한 피해를 입은 경우 발행회사, 발행회사의 이사 등을 상대로 손해배상책임을 물을 수 있다. 미국과 달리 중요정보 거짓 기재 혹은 누락의 고의를 입증하지 않아도 손해배상이 가능하다. 미국 발행시장에서 회사의 법률 리스크를 누락하여 투자자들이 입은 손해배상이 활발히 이루어지는 만큼 위와 같은 사안이 발생할 경우 국내 투자자들도 자본시장법에 따라 더욱 효과적인 구제를 받을 수 있기를 기대한다.

【김서영 변호사 sykim0820@gmail.com】




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