[실제 사례를 통해 살펴본 2020년 상법개정의 효과] – ② 한국아트라스비엑스 사례를 통해 살펴본 감사위원 분리선출제도 도입의 효과

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등록일. 2020.12.16   


9ba0058b429264228655ac8e43e9a630_1608097074_5408.jpg국회는 2020. 12. 9. 본회의에서 상법개정안을 의결하였다. 이번 법 개정의 주요 내용에는 재계가 크게 반대했던 감사위원 분리선출제도가 포함되어 있다. 과연 어떤 식으로 법이 개정된 것이고 실제 어떠한 효과가 있는지 감사위원 선임을 둘러싸고 분쟁이 지속되고 있는 주식회사 한국아트라스비엑스(이하 ‘한국아트라스비엑스’라 한다)의 사례를 통해 살펴본다.

 

상법 개정에 따른 감사위원 선임절차의 변화

 

종전에는 자산총액 2조 원 이상인 대규모 상장회사의 경우 다음 표와 같은 방식으로 감사위원이 선임되었다.


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원래 상법상 감사 선임시 대주주 의결권 3% 제한이라고 하는 소위 ‘3%’룰은 대주주의 지분이절대적이라도 소수주주가 감사를 선임할 수 있는 제도이다. 그런데 감사위원회 제도의 도입으로 이러한 제도는 유명무실화된 바 있다. 감사위원에 대해서 3% 룰이 적용되더라도 그 전 단계에 해당하는 이사 선임 시에는 대주주의 의결권이 제한되지 않기 때문에 소수주주가 중립적인 감사위원을 선임할 수 있는 수단이 봉쇄되어 있었던 셈이다. 

 

그런데 개정 상법에 따르면 대규모 상장회사의 감사위원의 선임방식은 다음과 같이 달라진다. 즉 이번 상법 개정의 주요 내용은 감사위원이 되는 이사 1인 이상을 이사 선출단계에서부터 다른 이사들과 분리 선임하도록 하여, 이사 선임단계에서부터 ‘소위 3% 의결권 제한’을 적용하게 된다(상법 개정안 제542조의 12 제2항 단서, 제4항).

 


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상법에 따르면 자산총액 1천억 원 이상 2조 원 미만 규모의 회사는 상근 감사를 의무적으로 두어야 하며, 상법 제542조의 11 및 12에 따른 특례 감사위원회를 둘 경우 상근 감사에 갈음한다(상법 제542조의 10 제1항). 따라서 자산총액 1천억 원 이상 2조 원 미만 규모의 회사가 상근감사에 갈음하여 특례 감사위원회를 설치한 경우에도, 상법 개정안에 따라 개정된 대규모 상장회사 감사위원 선임 방식의 적용을 받게 된다.

 

감사위원 공백상태가 지속되어 온 한국아트라스비엑스의 사례

 

한국아트라스비엑스는 2019. 12. 31. 기준으로 자산규모 4,803억 원 규모의 코스닥 상장사이며, 상법상 특례 감사위원회를 설치한 회사이다. 한국아트라스비엑스는 2016. 3. 31., 2016. 5. 26. 공개매수를 통해 지분율 95% 이상을 확보하여 자진 상장폐지를 하려고 하였으나, 공개매수 가격이 낮다고 생각한 소수주주들이 공개매수에 응하지 않으면서 95% 이상의 지분확보에 실패하였다. 이에 따라 밸류파트너스 자산운용 주식회사(이하 ‘밸류파트너스’)를 주축으로 하는 소수주주들과 회사 간의 갈등이 지속되어 왔다.

 

금융감독원 전자공시시스템에 따르면, 2019. 12. 31. 기준으로 한국아트라스비엑스의 주식 소유현황은 자사주 58.43%, 한국테크놀로지그룹 주식회사(최대주주 본인) 31.13%, 소액주주 10.44%이다.

 

밸류파트너스를 주축으로 하는 소수주주들은 2018년 정기주총 때부터 여러 차례의 주주제안을 통해 소수주주들이 제안하는 감사위원을 선임하려는 시도를 지속해왔다. 그러나 종전 상법에 따르면, 감사위원회 위원으로 선출되기 위해서는 우선 주주총회에서 이사로 선임되어야 하는데, 이때는 대주주의 의결권이 제한되지 않기 때문에 총 발행주식의 31.13.%(자사주로 인하여 최대주주의 유효지분율은 74.89%)를 가지고 있는 최대주주인 한국테크놀로지그룹이 반대함에 따라 소수주주가 제안한 감사위원 후보자들은 1단계인 이사 선임단계에서 선임이 무산되었다.

 

한편, 대주주가 추천하여 선임된 사외이사들을 대상으로 한 감사위원 선임의 건도 대주주의 의결권이 3%로 제한됨에 따라 소수주주들의 반대로 인해 역시 부결되었고 이에 따라 대주주, 소수주주 그 어느 쪽도 감사위원을 뽑지 못하는 감사위원회 공백상태가 지속되어 왔다.

 

개정상법에 따라 소수주주들이 한국아트라스비엑스의 감사위원 1명을 선임할 수 있을 듯

 

이번 개정상법은 부칙 1조에 따라 공포일로부터 바로 시행된다. 또한 이번 개정상법 부칙 2조는 감사위원회 분리선출제도 규정이 개정법 시행 이후 새로 감사위원회 위원을 선임하는 경우부터 적용한다고 규정하고 있다. 이에 따라 한국아트라스비엑스에 새로 감사위원회 위원을 선임하는 경우 어떻게 될까.

 

개정상법에 따르면, 감사위원이 되는 이사 1인을 이사 선출단계에서부터 분리 선임하도록 하고, 이 경우 사외이사인 감사위원에 대하여는 최대주주 및 기타주주에게 모두 단순 3%룰이 적용된다. 따라서 한국테크놀로지그룹(최대주주 본인)은 3%의 의결권만 행사할 수 있으며, 소액주주들의 의결권을 합하면 10.44%가 되므로, 표 대결에서 소수주주들이 승리할 가능성이 높아 보인다. 이에 따라서 향후 개정상법이 적용되는 경우 한국아트라스비엑스의 이사 겸 감사위원 1인은 소수주주들이 원하는 후보자가 선임될 가능성이 높다. 이는 한국아트라스비엑스의 이사회 및 감사위원회의 독립성을 강화시키는 효과가 있을 것으로 예상되지만 회의체로 운영되는 이사회와 감사위원회에서 1명의 이사 겸 감사위원이 행사할 수 있는 견제권한에는 한계가 있으므로 재계에서 우려하는 경영권 위협우려는 지나친 것으로 보인다.

 

【김주연 변호사 juyeon.kim@hnrlaw.co.kr】



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