대동전자 강정명회장, 주주대표소송 배상판결제도 아랑곳 않고 편법 상속 강행
금감원 공시에 따르면 지난 1. 24. 거래소상장기업인 대동전자의 창업주 강정명회장이 자신의 보유지분 전부를 시간외매매방식으로 싱가폴 현지법인인 Daimei Shouji에 매각한 것으로 드러났다. 이 거래를 통해 대동전자의 최대주주는 기존의 강정명회장에서 강정명회장의 아들인 강정우씨로 변경되었고 결국 대동전자의 지배지분에 대한 상속이 완료되었다.
이러한 지배권 상속은 그 핵심고리에 해당하는 Daimei Shouji라는 회사 지분의 헐값 매각과 관련하여 지난 2013. 12. 13. 서울 남부지방법원이 강정명씨를 비롯한 임원들에 대하여 내린 114억원의 배상판결에도 불구하고 이루어진 것이어서 특히 눈길을 끈다.
그러면 대동전자의 강정명회장은 과연 어떠한 수순으로 대동전자의 지배지분을 아들인 강정우씨에게 물려준 것일까.
2004년 초 대동전자와 그 싱가폴 현지법인인 Daimei Shouji의 소유구조는 아래 그림과 같았다.
그런데 2004년 시작된 일련의 지분거래들을 통해 10년만인 금년 1월 말경 대동전자와 Daimei Shouji의 소유구조는 아래 그림과 같이 변화하였다.
즉 당초에는 강정명회장이 대동전자를 지배하고 대동전자는 다른 계열사들과 더불어 그 싱가폴현지법인인 Daimei Shouji를 지배하고 있었는데 이제는 강정명회장의 아들인 강정우씨가 자신의 지배하에 있는 Daimei Shouji를 통해서 대동전자를 지배하게 된 것이다.
이러한 지배권 상속과정의 시발점이 된 것은 2004. 5. 중순에 열린 대동전자의 이사회결의였다. 이날 대동전자 이사회는 대동전자가 보유하고 있던 Daimei Shouji 주식 1,716,800주(지분율 30%)를 코메르츠뱅크(Commerzbank International Trust)라는 신탁회사에 취득원가 1백만불에 매각하였다. 표면적으로 내세운 매각 이유는 ‘배당금 지급 전무 및 수익실현 불가능’이었지만 당시 Daimei Shouji의 이사회가 강정명을 비롯한 대동전자의 이사들로 구성되어 있어 마음만 먹으면 충분히 배당급 지급이 가능했다는 사실을 고려하면 납득하기 어려운 이유이다. 더구나 1백만불이라는 금액은 2003년 말 당시 이익잉여금만 6백만불이 넘고 장래 영업전망도 밝은 회사의 1/3에 상당하는 지분 매각금액 치고는 너무 헐값이었다. (대동전자가 Daimei Shouji를 코메르츠뱅크에 넘긴 후 Daimei Shouji는 지속적인 성장을 거듭하여 2010년에는 총자산 4천만불에 그 자산의 절반 이상을 이익잉여금으로 보유한 초우량 회사로 성장하게 된다.)
왜 대동전자 이사들은 자신들이 신인의무를 부담하고 있는 대동전자에 손해를 입히면서까지 Daimei Shouji 주식을 헐값에 매각하는 비정상적인 거래를 하였을까? 그 의문은 그 이후 Daimei Shouji 주식의 흐름을 보면 이해가 된다. 2004년 초까지만 해도 대동전자를 비롯하여 대동전자의 관계회사들인 태국 대동전자, 대명상사, 대동(현 더존비즈온) 등이 각각 보유하던 Daimei Shouji 주식은(지분율 합계 97%) 위 대동전자의 주식 처분을 기점으로 차례차례 코메르츠뱅크에 매각되고, 코메르츠뱅크는 이들 회사로부터 매수한 Daimei Shouji 주식을 강정우에게 재매각하여 결국 강정우는 기존에 소량 보유하던 지분에 더하여 Daimei Shouji의 지분 98%를 보유한 최대주주 지위에 오르게 된다. 여러 회사에 흩어져 있던 Daimei Shouji의 주식이 일종의 환승역인 코메르츠뱅크를 거쳐 결국 종착역인 강정우에게로 흘러들어간 것이다. 같은 시기에 Daimei Shouji 주식을 매각한 대동의 처분가격도 대동전자의 주식 처분가격과 동일한 사실로 비춰볼 때, 대동전자 이사회가 결정한 Daimei Shouji 주식의 헐값 매각은 결국 아들 강정우씨가 저가로 알짜배기 회사를 인수할 수 있도록 하는 계획의 일환이었음을 알 수 있다. 대동전자와 대동의 처분가격을 토대로 강정우가 Daimei Shouji를 인수하기 위하여 지불한 금액을 계산해보면 3백2십만불에 불과한데, Daimei Shouji 설립자본금에 불과한 이 돈만 가지고 결과적으로 2010년 총자산이 4천만불을 상회하는 초우량회사를 인수하게 된 것이다.
여기서 그치지 않는다. 강정우가 Daimei Shouji의 최대주주가 된 후 Daimei Shouji는 설립 후 최초로 2010년 3백3십만불을 배당하여 98% 최대주주인 강정우에게 투자금 전부를 고스란히 되돌려준다. 강정우는 결국 돈 한 푼 안 들이고 Daimei Shouji를 인수함으로써 경영권 승계의 기초를 닦을 수 있었고, 최근에 이루어진 강정명 회장보유 대동전자 지분의 Daimei Shouji로의 매각을 통해 기존 강정명-대동전자-Daimei Shouji로 이어지는 출자구조가 강정우-Daimei Shouji-대동전자로 이어지는 출자구조로 전환된 것이다.
한편, 지난 2013. 12. 13. 서울 남부지법 민사11부(김성수 부장판사)는 전자부품 제조업체인 대동전자의 소액주주들이 대동전자가 보유한 Daimei Shouji 지분 등을 헐값으로 매각하여 회사가 손해를 입었다며 최대주주와 경영진을 상대로 낸 주주대표소송에서 “114억원을 지급하라”며 원고 일부 승소 판결을 내린 바 있다. 결국 대동전자가 보유한 Daimei Shouji 지분을 강정우씨에게 우회매각한 것이 배임적인 거래라는 점을 확인한 것인데 이런 판결에도 불구하고 강정명회장의 대동전자 지분을 Daimei Shouji에 매각한 것은 결국 Daimei Shouji를 이용한 편법적인 지배권 상속을 기정사실화하여 이를 둘러싼 논란을 잠재우려는 의도로 추정된다.
【김성훈 회계사 shkim@yiri.co.kr】
이러한 지배권 상속은 그 핵심고리에 해당하는 Daimei Shouji라는 회사 지분의 헐값 매각과 관련하여 지난 2013. 12. 13. 서울 남부지방법원이 강정명씨를 비롯한 임원들에 대하여 내린 114억원의 배상판결에도 불구하고 이루어진 것이어서 특히 눈길을 끈다.
그러면 대동전자의 강정명회장은 과연 어떠한 수순으로 대동전자의 지배지분을 아들인 강정우씨에게 물려준 것일까.
2004년 초 대동전자와 그 싱가폴 현지법인인 Daimei Shouji의 소유구조는 아래 그림과 같았다.
그런데 2004년 시작된 일련의 지분거래들을 통해 10년만인 금년 1월 말경 대동전자와 Daimei Shouji의 소유구조는 아래 그림과 같이 변화하였다.
즉 당초에는 강정명회장이 대동전자를 지배하고 대동전자는 다른 계열사들과 더불어 그 싱가폴현지법인인 Daimei Shouji를 지배하고 있었는데 이제는 강정명회장의 아들인 강정우씨가 자신의 지배하에 있는 Daimei Shouji를 통해서 대동전자를 지배하게 된 것이다.
이러한 지배권 상속과정의 시발점이 된 것은 2004. 5. 중순에 열린 대동전자의 이사회결의였다. 이날 대동전자 이사회는 대동전자가 보유하고 있던 Daimei Shouji 주식 1,716,800주(지분율 30%)를 코메르츠뱅크(Commerzbank International Trust)라는 신탁회사에 취득원가 1백만불에 매각하였다. 표면적으로 내세운 매각 이유는 ‘배당금 지급 전무 및 수익실현 불가능’이었지만 당시 Daimei Shouji의 이사회가 강정명을 비롯한 대동전자의 이사들로 구성되어 있어 마음만 먹으면 충분히 배당급 지급이 가능했다는 사실을 고려하면 납득하기 어려운 이유이다. 더구나 1백만불이라는 금액은 2003년 말 당시 이익잉여금만 6백만불이 넘고 장래 영업전망도 밝은 회사의 1/3에 상당하는 지분 매각금액 치고는 너무 헐값이었다. (대동전자가 Daimei Shouji를 코메르츠뱅크에 넘긴 후 Daimei Shouji는 지속적인 성장을 거듭하여 2010년에는 총자산 4천만불에 그 자산의 절반 이상을 이익잉여금으로 보유한 초우량 회사로 성장하게 된다.)
왜 대동전자 이사들은 자신들이 신인의무를 부담하고 있는 대동전자에 손해를 입히면서까지 Daimei Shouji 주식을 헐값에 매각하는 비정상적인 거래를 하였을까? 그 의문은 그 이후 Daimei Shouji 주식의 흐름을 보면 이해가 된다. 2004년 초까지만 해도 대동전자를 비롯하여 대동전자의 관계회사들인 태국 대동전자, 대명상사, 대동(현 더존비즈온) 등이 각각 보유하던 Daimei Shouji 주식은(지분율 합계 97%) 위 대동전자의 주식 처분을 기점으로 차례차례 코메르츠뱅크에 매각되고, 코메르츠뱅크는 이들 회사로부터 매수한 Daimei Shouji 주식을 강정우에게 재매각하여 결국 강정우는 기존에 소량 보유하던 지분에 더하여 Daimei Shouji의 지분 98%를 보유한 최대주주 지위에 오르게 된다. 여러 회사에 흩어져 있던 Daimei Shouji의 주식이 일종의 환승역인 코메르츠뱅크를 거쳐 결국 종착역인 강정우에게로 흘러들어간 것이다. 같은 시기에 Daimei Shouji 주식을 매각한 대동의 처분가격도 대동전자의 주식 처분가격과 동일한 사실로 비춰볼 때, 대동전자 이사회가 결정한 Daimei Shouji 주식의 헐값 매각은 결국 아들 강정우씨가 저가로 알짜배기 회사를 인수할 수 있도록 하는 계획의 일환이었음을 알 수 있다. 대동전자와 대동의 처분가격을 토대로 강정우가 Daimei Shouji를 인수하기 위하여 지불한 금액을 계산해보면 3백2십만불에 불과한데, Daimei Shouji 설립자본금에 불과한 이 돈만 가지고 결과적으로 2010년 총자산이 4천만불을 상회하는 초우량회사를 인수하게 된 것이다.
여기서 그치지 않는다. 강정우가 Daimei Shouji의 최대주주가 된 후 Daimei Shouji는 설립 후 최초로 2010년 3백3십만불을 배당하여 98% 최대주주인 강정우에게 투자금 전부를 고스란히 되돌려준다. 강정우는 결국 돈 한 푼 안 들이고 Daimei Shouji를 인수함으로써 경영권 승계의 기초를 닦을 수 있었고, 최근에 이루어진 강정명 회장보유 대동전자 지분의 Daimei Shouji로의 매각을 통해 기존 강정명-대동전자-Daimei Shouji로 이어지는 출자구조가 강정우-Daimei Shouji-대동전자로 이어지는 출자구조로 전환된 것이다.
한편, 지난 2013. 12. 13. 서울 남부지법 민사11부(김성수 부장판사)는 전자부품 제조업체인 대동전자의 소액주주들이 대동전자가 보유한 Daimei Shouji 지분 등을 헐값으로 매각하여 회사가 손해를 입었다며 최대주주와 경영진을 상대로 낸 주주대표소송에서 “114억원을 지급하라”며 원고 일부 승소 판결을 내린 바 있다. 결국 대동전자가 보유한 Daimei Shouji 지분을 강정우씨에게 우회매각한 것이 배임적인 거래라는 점을 확인한 것인데 이런 판결에도 불구하고 강정명회장의 대동전자 지분을 Daimei Shouji에 매각한 것은 결국 Daimei Shouji를 이용한 편법적인 지배권 상속을 기정사실화하여 이를 둘러싼 논란을 잠재우려는 의도로 추정된다.
【김성훈 회계사 shkim@yiri.co.kr】
* 이 뉴스레터에 실린 글은 법무법인 한누리나 소속 변호사들의 법률의견이 아닙니다. 만약 이와 유사한 사안에 관하여 법률적인 자문이나 조력을 원하시면 법무법인 한누리로 연락주시기 바랍니다.
