금융위, 플랜트건설부문 손실 은폐한 GS건설에 20억원의 과징금 부과
금융위원회는 지난 4. 4. 6차 정례회의를 열고 GS건설(006360)의 회사채 발행 관련 ‘증권신고서 등 중요사항 기재누락’ 위반에 대하여 자본시장법상 최고 한도에 해당하는 과징금 20억원을 부과했다. 20억원의 과징금은 작년 큰 논란을 낳고 상장폐지된 중국고섬 사태와 관련하여 금융당국이 주간사 증권사에 부과한 이래 역대 두 번째이다.
GS건설은 2013. 2. 3,800억원 규모의 회사채를 발행했는데 이와 관련하여 2013. 1. 24. 금융위원회에 증권신고서를 제출했고, 같은 해 2. 4.에는 발행조건 확정에 따른 정정증권신고서를 제출한 바 있다. 이번 과징금은 이 두 건의 신고서에 중요사항을 기재누락한 사안과 관련하여 부과된 것이다. 증권선물위원회는 2014. 3. 26.에는 같은 사안에 대하여 GS건설의 전 대표이사였던 허명수 대표이사에게 1천만원의 과징금을 부과하였다고 한다.
GS건설의 구체적인 기재누락은 과연 어떤 것일까. 금융감독원의 2014. 4. 4.자 보도자료에 따르면 GS건설은 2013. 1. 24.자 증권신고서에는 ‘플랜트부문에서의 대규모 영업실적 악화’ 및 기업어음 (3천억원) 발행 사실을 기재하지 아니하였고, 2013. 2. 4.자 정정신고서에는 ‘플랜트부문의 대규모 추가손실 발생 가능성’ 및 기업어음 (2천억원) 발행내역을 기재하지 아니하였다고 한다. 비록 자세한 근거는 밝히지 않았으나 1. 24.자 증권신고서에는 ‘플랜트부분에서의 대규모 영업실적 악화’의 누락을 지적한 반면, 2. 4.자 정정신고서에는 ‘플랜트부문의 대규모 추가손실 발생 가능성’의 누락을 지적한 것으로 보아, GS건설이 2014. 1. 24.경에는 플랜트부문에서의 대규모 영업실적 악화를 알고 있었고, 더 나아가 2. 4.에는 이미 기정사실화된 영업실적 악화와는 별도로 ‘대규모 추가손실 발생 가능성’까지 인지하였음에도 이를 기재하지 않았던 것으로 보인다.
금융위원회가 GS건설의 기업어음 발행내역 사실 누락 뿐만 아니라 ‘플랜트부문에서의 대규모 영업실적 악화’ 또는 ‘플랜트 부문에서의 대규모 추가손실 발생 가능성’ 기재누락을 문제 삼아 최고수준의 과징금을 부과한 것은 GS건설이 이미 2013. 2. 경 플랜트부문에서의 대규모 영업실적 악화 및 추가손실 발생 가능성을 알고서도 이를 은폐한 채 회사채 발행을 실행하였다는 것을 의미하며 이러한 혐의사실이 금융위원회의 조사과정에서 객관적인 증거를 통해 드러났다는 것을 의미한다.
GS건설은 이들 증권신고서에서 양호한 해외플랜트 수지상황을 보고한 2012. 3분기 재무제표를 포함시켰으며, 기존에 수주하여 진행해 오던 플랜트건설에서의 대규모 손실 가능성을 언급하기 보다는, 아래와 같이 해외 플랜트건설의 성과를 강조하여 기재한 바 있다.
2009년 이후 국내 건설업체의 해외수주액은 역대 최고치를 기록하며 2010년과 2011년 연속 500억 달러 이상의 수주실적을 달성한 바 있습니다. 2006년의 국내 건설업체의 해외 수주금액이 165억달러였으며, 2011년 해당 수주실적은 591.3억 달러로 3배 이상 성장하였으며 수주 내용 또한 고부가가치의 발전 플랜트 등인 관계로 국내 건설 경기 침체로 난관에 빠진 국내 건설업체들에게 새로운 활로로 등장하였습니다. 그러나, 해외 수주의 대부분이 중동지역을 중심으로 이루어져 지정학적 리스크에 노출되어 있는 점과 더불어 최근 해외 플랜트 사업의 수주경쟁이 치열해지고 있다는 점은 투자 시 유의해야 합니다.
이러한 증권신고서 제출에 힘입어 신용등급 AA-에 성공적으로 회사채를 발행한 GS건설은 회사채 발행직후인 2013. 2. 7. 2012년 잠정실적을 공시하면서 4분기 803억원의 영업손실이 발생했다고 발표하고, 1년 동안 수정하지 않고 있던 2013. 연초 영업이익 전망치 5,550억원을 1,604억원으로 대폭 수정한 바 있다. 당시 시장에서는 GS건설이 대규모 회사채의 성공적인 발행을 위하여 해외플랜트 부분에서의 손실을 은폐하였다는 지적이 있었는데 이번 금융위원회의 과징금 부과는 이러한 시장에서의 지적과 맥락을 같이하는 것이다.
이번 금융위원회의 제재조치는 역시 해외 플랜트공사에서의 손실 미반영을 이유로 GS건설을 상대로 제기된 증권관련집단소송에도 영향을 미칠 것으로 보인다. GS건설은 이번에 문제된 증권신고서 제출 약 두 달 이후인 2013. 3. 29. 사업보고서를 작성하여 제출하였는데 이 사업보고서에 담긴 재무제표에 해외 플랜트공사에서의 손실을 제대로 반영하지 않았다는 이유로 주주들로부터 증권관련집단소송을 제기당한 상태이다. GS건설은 사업보고서를 통해 2012년 결산실적을 공시한지 불과 열하루만인 2013. 4. 10. (잠정)영업실적을 발표하면서 2013년 영업손실이 9천억원에 달할 것으로 예상되며 특히 2013. 1분기 영업손실이 5,354억원에 달한다고 발표했는데 이러한 손실은 2013년에 수주한 공사와 관련한 손실이 아니라 그 훨씬 전부터 수주한 해외플랜트공사에 따른 손실이라는 점에서 ‘어닝쇼크’라기 보다는 ‘분식고백’에 해당한다는 논란이 일은 바 있다.
【김성훈 회계사 shkim@yiri.co.kr】
GS건설은 2013. 2. 3,800억원 규모의 회사채를 발행했는데 이와 관련하여 2013. 1. 24. 금융위원회에 증권신고서를 제출했고, 같은 해 2. 4.에는 발행조건 확정에 따른 정정증권신고서를 제출한 바 있다. 이번 과징금은 이 두 건의 신고서에 중요사항을 기재누락한 사안과 관련하여 부과된 것이다. 증권선물위원회는 2014. 3. 26.에는 같은 사안에 대하여 GS건설의 전 대표이사였던 허명수 대표이사에게 1천만원의 과징금을 부과하였다고 한다.
GS건설의 구체적인 기재누락은 과연 어떤 것일까. 금융감독원의 2014. 4. 4.자 보도자료에 따르면 GS건설은 2013. 1. 24.자 증권신고서에는 ‘플랜트부문에서의 대규모 영업실적 악화’ 및 기업어음 (3천억원) 발행 사실을 기재하지 아니하였고, 2013. 2. 4.자 정정신고서에는 ‘플랜트부문의 대규모 추가손실 발생 가능성’ 및 기업어음 (2천억원) 발행내역을 기재하지 아니하였다고 한다. 비록 자세한 근거는 밝히지 않았으나 1. 24.자 증권신고서에는 ‘플랜트부분에서의 대규모 영업실적 악화’의 누락을 지적한 반면, 2. 4.자 정정신고서에는 ‘플랜트부문의 대규모 추가손실 발생 가능성’의 누락을 지적한 것으로 보아, GS건설이 2014. 1. 24.경에는 플랜트부문에서의 대규모 영업실적 악화를 알고 있었고, 더 나아가 2. 4.에는 이미 기정사실화된 영업실적 악화와는 별도로 ‘대규모 추가손실 발생 가능성’까지 인지하였음에도 이를 기재하지 않았던 것으로 보인다.
금융위원회가 GS건설의 기업어음 발행내역 사실 누락 뿐만 아니라 ‘플랜트부문에서의 대규모 영업실적 악화’ 또는 ‘플랜트 부문에서의 대규모 추가손실 발생 가능성’ 기재누락을 문제 삼아 최고수준의 과징금을 부과한 것은 GS건설이 이미 2013. 2. 경 플랜트부문에서의 대규모 영업실적 악화 및 추가손실 발생 가능성을 알고서도 이를 은폐한 채 회사채 발행을 실행하였다는 것을 의미하며 이러한 혐의사실이 금융위원회의 조사과정에서 객관적인 증거를 통해 드러났다는 것을 의미한다.
GS건설은 이들 증권신고서에서 양호한 해외플랜트 수지상황을 보고한 2012. 3분기 재무제표를 포함시켰으며, 기존에 수주하여 진행해 오던 플랜트건설에서의 대규모 손실 가능성을 언급하기 보다는, 아래와 같이 해외 플랜트건설의 성과를 강조하여 기재한 바 있다.
2009년 이후 국내 건설업체의 해외수주액은 역대 최고치를 기록하며 2010년과 2011년 연속 500억 달러 이상의 수주실적을 달성한 바 있습니다. 2006년의 국내 건설업체의 해외 수주금액이 165억달러였으며, 2011년 해당 수주실적은 591.3억 달러로 3배 이상 성장하였으며 수주 내용 또한 고부가가치의 발전 플랜트 등인 관계로 국내 건설 경기 침체로 난관에 빠진 국내 건설업체들에게 새로운 활로로 등장하였습니다. 그러나, 해외 수주의 대부분이 중동지역을 중심으로 이루어져 지정학적 리스크에 노출되어 있는 점과 더불어 최근 해외 플랜트 사업의 수주경쟁이 치열해지고 있다는 점은 투자 시 유의해야 합니다.
이러한 증권신고서 제출에 힘입어 신용등급 AA-에 성공적으로 회사채를 발행한 GS건설은 회사채 발행직후인 2013. 2. 7. 2012년 잠정실적을 공시하면서 4분기 803억원의 영업손실이 발생했다고 발표하고, 1년 동안 수정하지 않고 있던 2013. 연초 영업이익 전망치 5,550억원을 1,604억원으로 대폭 수정한 바 있다. 당시 시장에서는 GS건설이 대규모 회사채의 성공적인 발행을 위하여 해외플랜트 부분에서의 손실을 은폐하였다는 지적이 있었는데 이번 금융위원회의 과징금 부과는 이러한 시장에서의 지적과 맥락을 같이하는 것이다.
이번 금융위원회의 제재조치는 역시 해외 플랜트공사에서의 손실 미반영을 이유로 GS건설을 상대로 제기된 증권관련집단소송에도 영향을 미칠 것으로 보인다. GS건설은 이번에 문제된 증권신고서 제출 약 두 달 이후인 2013. 3. 29. 사업보고서를 작성하여 제출하였는데 이 사업보고서에 담긴 재무제표에 해외 플랜트공사에서의 손실을 제대로 반영하지 않았다는 이유로 주주들로부터 증권관련집단소송을 제기당한 상태이다. GS건설은 사업보고서를 통해 2012년 결산실적을 공시한지 불과 열하루만인 2013. 4. 10. (잠정)영업실적을 발표하면서 2013년 영업손실이 9천억원에 달할 것으로 예상되며 특히 2013. 1분기 영업손실이 5,354억원에 달한다고 발표했는데 이러한 손실은 2013년에 수주한 공사와 관련한 손실이 아니라 그 훨씬 전부터 수주한 해외플랜트공사에 따른 손실이라는 점에서 ‘어닝쇼크’라기 보다는 ‘분식고백’에 해당한다는 논란이 일은 바 있다.
【김성훈 회계사 shkim@yiri.co.kr】
* 이 뉴스레터에 실린 글은 법무법인 한누리나 소속 변호사들의 법률의견이 아닙니다. 만약 이와 유사한 사안에 관하여 법률적인 자문이나 조력을 원하시면 법무법인 한누리로 연락주시기 바랍니다.
