삼성물산 소액주주들, 우선주 별도 주총결의 시까지 삼성물산-제일모직 합병절차 중단을 요구하는 가처분신청을 제기

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등록일. 2015.08.13   


배포일 : 2015. 8. 13.

삼성물산 소액주주들, 우선주 별도 주총결의시까지
삼성물산-제일모직 합병절차 중단을 요구하는 가처분신청을 제기



우선주 합병비율도 부당하고, 이번 합병으로 실질적 우선배당액이 65%이상 줄어드는 등
우선주주들에게 명백한 손해 발생



금일(2015. 8. 13.) 삼성물산의 소액주주들 총 19명은 삼성물산 우선주 주주들만을 대상으로 한 종류주주총회에서 별도의 승인결의를 얻을 때까지 현재 진행 중인 합병절차를 중단할 것을 요구하는 가처분신청을 서울중앙지방법원에 제출했다.

삼성물산과 제일모직 간 합병은 지난 7월 17일 보통주 주주들로 구성된 임시주주총회에서 승인을 받았으나 우선주주들의 거듭된 요청에도 불구하고 우선주 주주들을 대상으로 한 종류주주총회는 따로 소집되거나 개최되지 않은 상황이다.

상법 제344조 제3항에 따르면 회사가 종류주식을 발행한 경우 회사의 합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 통상적인 주주총회의 결의 외에 그 종류주식의 주주총회결의가 있어야 한다고 규정하고 있다.

그런데 별첨 자료에서 보는 바와 같이 이번 삼성물산과 제일모직간 합병의 불공정성이 가장 극명하게 드러나는 부분이 바로 삼성물산 우선주 주주들에 대한 처리방안이며, 삼성물산 우선주주들은 이번 합병에 따른 최대의 피해자라고 할 수 있다.

삼성물산 소액주주들은, 법무법인 한누리를 통해 제출한 가처분 신청서를 통해, ‘삼성물산 우선주 주주들로 구성된 종류주주총회의 결의를 거치지 아니하고 합병을 진행하는 것은 상법상 강행규정에 따른 절차를 위반한 무효에 해당하는데, 이러한 무효사유에도 불구하고 예고된 합병일정대로 오는 9월 4일자로 합병등기가 이루어지고 9월 14일과 15일 양일에 걸쳐 신주권교부와 신주권상장이 이루어질 경우 더 이상 합병의 무효를 다툴 수 없게 되므로 우선주 종류주총에서 별도의 승인결의가 있기 전까지 잠정적으로라도 합병절차진행의 중단할 필요가 있다’고 주장했다.

삼성물산 소액주주들은 이번 가처분신청을 계기로 삼성물산이 조속히 우선주 주주총회를 개최하여 상법상 보장된 우선주 주주들의 권리가 존중할 것을 기대한다.

이번 가처분신청을 제기한 삼성물산 소액주주들은 “삼성물산 소액주주연대” 네이버카페(http://cafe.naver.com/black26uz3)에서 활동하는 회원들이며, 삼성물산 소액주주연대는 앞으로 삼성물산 주주들을 더 모집하여 이번 가처분사건의 본안소송을 제기할 계획이다.

첨부 : 우선주 합병비율의 부당성과 우선주 주주들의 실질적 피해​​

1. 우선주 합병조건

이번 삼성물산-제일모직 합병에 있어서 삼성측은 보통주와 우선주의 성격 차이에도 불구하고 우선주의 합병비율을 정함에 있어서 보통주의 합병비율과 동일한 비율 (1:0.3500885)을 적용하였음.

즉 이번 합병계약의 조건에 따르면 액면금액 5,000원인 삼성물산의 우선주 1주를 보유한 우선주주는 액면금액 100원인 제일모직 우선주 0.3500885주를 교부받게 됨.

이렇게 동일한 합병비율을 적용한 까닭에 관하여 삼성측은 제일모직의 우선주가 발행된 바 없어서 제일모직의 우선주 주가와 삼성물산 우선주 주가를 비교하여 합병비율을 산정할 수 없기 때문에 보통주 합병비율을 적용한 것이고, 삼성물산 우선주에 대하여 권리의 내용 면에서 기존 우선주와 실질적으로 동일한 우선주가 발행되기 때문이라고 설명함.

2. 합병비율의 부당성

삼성물산-제일모직 간 (보통주) 합병비율이 제일모직에게 부당하게 유리하게 산정된 것은 별론으로 하더라도, 그러한 합병비율을 삼성물산의 우선주 합병비율에 그대로 적용한 것은 더욱 부당한 부분에 해당함.

우선주는 액면가의 일정비율 (삼성물산의 경우 1%)에 해당하는 우선배당을 지급하는 것을 내용으로 하는 주식으로서 채권적 성격을 일부 갖고 있는 주식에 해당함. 따라서 액면금액과 우선배당율, 그리고 시가 대비 총 배당액의 수준 등이 그 가치를 평가함에 있어서 중요한 요소로 고려되어야 함.

삼성물산 우선주의 경우 액면가가 5,000원으로서 최근 3년간 매년 액면가의 11%에 해당하는 배당 (그 중 1%는 우선주에 대한 할증배당)이 지급되었으므로 그 우선주의 보통주 대비 가치는 상당히 높다고 평가될 수 있음 (이는 삼성물산 우선주의 보통주와의 가격괴리율이 37.58%로 일반적인 우선주 괴리율 평균보다 낮은 현상으로 나타남)

반면, 제일모직의 경우에는 설령 우선주가 발행되었다 하더라도 액면가 100원의 1%에 해당하는 주당 1원정도의 우선배당만이 이루어졌을 것이므로 보통주에 상응한 상대가치면에 있어서 크게 낮게 평가될 수 있음 (이는 결국 제일모직의 경우 보통주와 우선주의 가격괴리율이 일반적인 우선주보다 높아야 함을 의미함). 즉 제일모직 우선주의 가상의 가격을 결정함에 있어서 삼성물산 우선주에 적용된 괴리율인 37.58%가 아닌 시장 평균괴리율 54.77% 또는 그 보다 높은 괴리율을 적용하였어야 함. 그럼에도 불구하고 삼성측은 삼성물산의 괴리율을 그대로 사용함으로써 제일모직 우선주의 가치를 인위적으로 높게 평가한 것이며, 이는 결국 불공정한 합병비율로 이어지게 된 것임.

3. 우선주주들의 실질적 손해

이번 합병 안에 의하면 합병이 완료되면 합병법인의 우선주주에 대해서는 1주당 액면금액 100원을 기준으로 우선배당금이 지급되는데 정관상 이 금액은 연 1% 즉 1원에 해당함. 그런데 삼성측은 액면 저하에 따른 우선주 주주들의 피해를 감안하여 합병계약을 통해 액면의 연 50%, 즉 50원의 우선배당금을 지급하기로 하였음. 이는 외관상 삼성물산의 우선주주들의 기존의 이익 (종전에 1주당 50원을 더 배당받았던 것)을 유지시켜 주는 것으로 오인될 수 있음.

하지만 합병비율을 고려하면 삼성물산의 우선주주는 합병 이후 삼성물산의 우선주식 1주당 제일모직의 우선주식 0.3500885주만을 받게 되므로, 삼성물산의 우선주주가 합병 이후 받게 되는 실질적인 우선배당금은 합병 전 주식을 기준으로 1주당 17,504425원(1주 : 0.3500885주 = 50원 : X원, X=17.504425)에 불과함. 즉, 이번 합병은 삼성물산의 우선주주에게 합병 전 주식을 기준으로 1주당 32.495575원의 우선배당금 저하를 가져오는 셈이고 이는 전체 우선배당금(1주당 50원) 중 약 65%를 상실하게 됨을 의미함.

또한 정관변경 없이 단순히 합병계약서상으로만 50%의 우선배당율을 정하였는데 정관 변경 없이 합병계약상 내용으로 액면의 50%에 해당하는 우선배당이 지급될 경우 향후 유무상증자나 주식배당으로 발행될 우선 신주의 경우에는 이러한 우선배당이 지급된다는 보장이 없다는 점에서도 불이익이 예상됨.

■ 보도자료에 관한 문의 ■

법무법인 한누리 송성현 변호사(☎ 02-537-9500, shsong@hannurilaw.co.kr​)