역대 최고액 포상금 지급을 계기로 알아본 미국 SEC 내부고발자 포상제도

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등록일. 2020.07.21   


월스트리트저널(WSJ)은 2020년 6월 4일(현지시간) 미국 금융사에서 근무하던 내부 고발자가 5,000만 달러(약 608억 6천만 원)에 달하는 정부 포상금을 받았다고 보도하였다. 이는 미국 증권거래위원회(SEC)가 내부자 고발 포상제를 도입한 이래 가장 큰 포상금이다. 이처럼 미국에서는 내부 고발자가 고액의 포상금을 받는 경우가 드문 것이 아니다. 이하에서는 미국에서 불법행위를 신고한 내부 고발자를 어떤 제도를 통해 포상하는 지를 간략하게 소개하고자 한다.


미국 증권거래위원회(SEC)의 내부 고발자 포상 프로그램 


미국에서 내부자 고발과 관련된 프로그램은 크게 4가지로 나눌 수 있다. 미국 증권거래위원회(SEC)의 내부 고발자 포상 프로그램, 상품선물거래위원회(CFTC)의 내부 고발자 포상 프로그램, 국세청(IRS)의 내부 고발자 포상 프로그램, 허위청구법(False Claims Act/ Qui Tam Suit)에 따른 포상이다.  


위 네 가지 프로그램 중 미국 증권거래위원회(SEC)의 내부 고발자 포상 프로그램에 대하여 살펴보겠다. 이 프로그램은 도트-프랭크 법(Dodd-Frank Act)에 따라 도입되었는데, 미국 연방 증권법의 위반을 신고한 사안에 대해서 내부 고발자를 포상한다. 증권거래위원회는 100만 달러 이상의 제재를 명하는 법집행에 성공할 경우 위 법집행을 이끌어낸 원정보(Original Information)를 자발적으로 제공한 개인에게 금전적 포상(monetary award)을 할 수 있다. 포상 액수는 정부가 집행으로 회수한 금액의 10%에서 30%까지의 범위 내에서 결정된다. 변호사가 내부 고발자를 대리할 경우 내부 고발자는 증권거래위원회에 익명으로 신고할 수 있다. 증권거래위원회는 내부 고발자의 신원이 드러나지 않도록 신원 관련 정보에 대하여 철저히 보안을 유지해야 한다. 사용자는 내부 고발자를 상대로 내부 고발과 관련된 보복조치를 행하는 것이 금지되며, 만일 내부 고발자가 사용자 측으로부터 보복조치를 당할 경우에는 이에 대한 구제를 청구할 수 있다. 일반적으로 분식회계, 내부자거래, 외국인 뇌물 및 해외부패방지법(FCPA)위반, 폰지　사기 및 헤지펀드 사기, 투자자문사 사기, 감사의 독립성 원칙 위반, 허위 공시, 부적절한 내부통제, 블록체인과 암호화폐 사기 등의 내용을 신고할 수 있다.


미국적자가 아니어도 내부 고발자 포상 프로그램을 활용하는 것이 가능  


미국의 내부 고발자 포상 사례에서 주목할 만한　점은 내부 고발자 포상을 받을 수 있는 자격이 내국인에 국한되지 않는다는 점이다. 한 외국인 내부 고발자는 2014년 9월 22일 증권거래위원회에 “감지하기 매우 어려웠을 사기 사건에 대한 정보”를 가져온 것으로 인해 3,000만 달러의 포상을 받았다. 또한, 증권거래위원회는 2020년 4월 16일 “부분적으로 해외에서 일어나는 위법행위”에 대해서 신고한 내부 고발자에게 2,700만 달러의 포상을 지급하였다.


외부감사인, 내부감사인 및 기타 컴플라이언스 담당자도 증권거래위원회의 내부 고발자 프로그램에 따라서 포상 자격이 주어질 수 있다. Monsanto의 전 재무임원은 2016년 8월 30일 수백만 달러의 리베이트를 방지하는 데 실패한 회사 내부 통제제도의 약점을 고발함으로써 2,200만 달러의 포상금을 받았다. 다만, 외부감사인, 내부감사인 및 기타 컴플라이언스 담당자가 증권거래위원회의 내부 고발자 프로그램에 따라서 포상을 받으려면 일정한 요건의 예외에 해당되어야 하는데, 1) 내부 고발 신고가 회사 혹은 투자자의 금전적인 이익 혹은 재산에 “심각한 침해”를 야기할 가능성이 있는 행동을 방지하는 데 필수적이라고 합리적으로 믿었고 2) 당해 회사가 불법행위의 조사를 방해하려는 행위를 할 것이라고 합리적으로 믿었고 3) 내부 고발 신고자가 관련 정보를 당해 회사에 내부적으로 적절하게 고발한 이후, 혹은 당해 회사의 관리자들이 이미 그 정보를 알고 있는 상황에서는 내부 고발 신고자가 정보를 획득했을 때 이후로 120일이 지난 이후에 증권거래위원회에 신고해야 한다. 외부감사인에게는 120일의 예외는 적용되지 않지만 앞서 말한 첫 번째, 두 번째 요건은 적용된다.


우리에게 시사하는 점  


세계화된 경제에서 불법행위, 특히 사기는 한 국가 내에서만 이루어지는 것이 아니다. 미국 증권거래위원회의 내부 고발자 포상 프로그램은 외국인에게도 적용될 수 있다. 미국에 본사를 두고 있는 기업의 지사에서 근무하고 있거나, 다국적 기업에서 근무하고 있거나, 외국회사의 계열사에서 근무하고 있거나, 미국과 관련된 사업을 하는 기업에 근무하는 사람들 모두 증권거래위원회의 내부 고발자 포상 프로그램의 대상이 될 수 있다. 미국은 징벌적 손해배상이 인정되고 있으며, 이 때문에 내부 고발자 포상으로 받을 수 있는 금액은 상당히 클 수 있다. 다만, 자신이 증권거래위원회의 내부 고발자 포상 프로그램의 대상이 될 수 있는 지에 대하여는 전문가의 도움을 받을 필요가 있다.  


【김주연 변호사 juyeon.kim@hnrlaw.co.kr】