공인회계사가 경영진의 부정행위를 증선위에 직접 보고하게 될 듯

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등록일. 2014.11.27   


금융위원회는 2014. 10. 8. 보도자료를 내어 ‘주식회사의 외부감사에 관한 법률 (이하 ‘외감법’) 전부개정안’을 입법예고하였다. 외감법은 1981년 제정된 이후 총 14회의 일부 개정을 거쳐 왔는데 이번 전부개정을 통하여 기존 주식회사 외에 유한회사가 적용대상으로 추가되고, 회계감사 외에도 비영리법인 회계처리에 관한 규율이 추가됨에 따라 법률명이 ‘주식회사 등의 회계 및 외부감사에 관한 법률’로 개정될 것으로 보인다. 이번 전부개정안은 ‘① 외부감사 대상을 확대하고, ② 관련 규율을 강화하여, ③ 독립성이 제고된 외부감사인으로 하여금, ④ 품질이 뛰어난 감사를 하게 하는 방안’으로 요약할 수 있는데, 아래 표는 그 주요내용을 요약한 것이다.

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이 중 특히 투자자보호 차원에서 의미 있는 부분이 바로 ‘이사의 부정행위 발견시 감사인의 증선위 보고의무’이다.

회계감사의 의견거절을 사유로 한 주식회사의 상장폐지 사례가 증가하고 있는데 이 중 절반 이상이 상장폐지 이전부터 경영진 등의 횡령 배임이 발생한 경우이다. 그러나 현행 외감법 하에서는 감사인이 경영진의 횡령·배임 등과 같은 부정행위를 인지하더라도 감사 또는 감사위원회에게 통보하고 주주총회에 보고하도록 하고 있을 뿐이며 회사 외부에는 그 사실을 알리도록 되어 있지 않고, 유가증권시장 공시규정에 의하여도 거래소는 회사가 횡령 등 혐의를 확인한 때에 관련 내용을 공시하도록 하고 있어 경영진의 부정행위가 발생하더라도 뒤늦은 공시로 인하여 다수의 피해자가 발생하게 되는 문제가 있었다.

위와 같은 사안에 대하여 미국은 증권거래법(Section 10A of Securities Exchange Act of 1934)에서 감사인이 회사의 부정행위를 발견하였거나 그 징후를 알게 된 경우 회사의 경영진에게 즉시 알리고, 회사의 재무제표에 미치는 영향 및 경영진의 시의적절한 시정조치 여부 등에 대한 검토 결과를 감사위원회 또는 이사회에 전달하도록 정하고 있다. 감사위원회 또는 이사회는 감사인으로부터 위 결과를 전달 받은 후 1영업일 이내에 그 사실을 SEC에 보고하고 감사인에게 SEC 보고문서의 사본을 제출해야 한다. 만약 SEC 보고문서 사본을 수령하지 못한 경우, 감사인은 감사계약을 철회하거나, 회사에 전달한 검토 결과를 SEC에 직접 제출해야 한다.

우리나라의 현행 외감법에서는 감사인이 발견한 경영진의 부정행위 등을 감사 또는 감사위원회에 통보하도록 하였으나, 감사 또는 감사위원회가 유명무실한 경우가 많아 이번 개정을 통하여 관련 통보대상에 증선위를 추가하였다. 이는 이사의 혐의사실이 인지된 시점부터 증선위에 보고하도록 하는 것이므로, 감사(또는 감사위원회)를 통해 SEC에 전달하도록 하는 미국의 경우보다 조금 더 강화된 방안으로 보인다. 증선위에 보고한 사항이 전자공시시스템을 통해 공시까지 된다면 투자자들이 적시에 필요한 정보를 파악하여 투자금을 회수할 수 있는 조치를 취할 수 있을 것으로 예상된다.

【임진성 변호사 jslim@hannurilaw.co.kr】




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