삼성자산운용의 소액주주들, 지배주주인 삼성생명을 상대로 소송 제기해

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등록일. 2014.12.19   


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지난 12월 1일 삼성자산운용의 소액수주주 91명은 삼성자산운용의 지배주주인 삼성생명이 실시한 ‘소수주식 강제매수’에 적용될 매매가액의 결정을 청구하는 소송을 서울중앙지방법원에 제기하였다. 이는 삼성자산운용의 소액주주들 일부가 지난 10월 29일에 삼성자산운용을 상대로 ‘소수주식 강제매수’를 승인한 주총결의의 무효확인을 구하는 소를 제기한데 이은 두 번째 소송이다.

이번 소송의 발단은 삼성그룹의 금융계열사 지배구조 개편 작업이 본격적으로 들어가면서부터 시작되었다. 지난 7월 삼성생명은 기존 대주주인 삼성증권 및 그룹 계열사와 오너 일가로부터 삼성자산운용의 지분 등을 넘겨받아 총 96.27%의 지분을 확보하게 되었다. 이에 삼성자산운용의 지배주주가 된 삼성생명은 나머지 지분도 모두 매수하여 삼성자산운용을 100% 자회사로 만들고자 상법 360조의24 ‘소수주식 강제매수제도’를 이용하였다. 이에 따라 8월 14일 삼성자산운용의 임시주주총회에서 삼성생명의 매도청구권 행사에 대해 승인하였고, 곧이어 삼성생명은 나머지 3.7%가량의 지분을 보유한 소수주주들에게 주식을 1주당 2만2369원에 넘기라고 매도청구권을 행사하였다.

삼성자산운용 지분현황 변동

이에 대해 소액주주들 중 50명은 우선 삼성생명의 매도청구권 행사는 상법 제360조의24에서 요구하는 ‘경영상 필요성’이 없고 삼성생명의 매도청구권 행사를 승인한 삼성자산운용의 주총결의는서면투표기회를 박탈하는 등 소집통지절차와 결의방법에 하자가 있으므로무효 또는 취소되어야 한다고 주장하며 주총결의무효확인의 소를 제기한 바 있다. 이어 이번에는 91 명의 소액주주들이 삼성생명이 제시된 매매가액 22,369원은 상증법상 평가방법에 의한 가액으로, 지배주주인 삼성생명과 오너 일가의 이익만을 고려하였기 때문에 매우 불합리하다고 주장하면서 법원에 매매가액결정을 청구한 것이다.

소액주주들은 법무법인 한누리를 통해 법원에 제출한 신청서를 통해 삼성생명이 제기한 가격은, 삼성그룹 특수관계인과의 거래를 정당화하기 위한 차원에서 세법상 평가방법에 의해 산정된 가격으로서 삼성자산운용의 수익가치나 시장가치를 제대로 반영하지 못하는 불공정한 가격이라고 주장하였다. 더 나아가 소액주주들은 지배주주 강제매수제도의 특수성에 비추어 강제매수에 따른 소수주주들의 불이익이나 지배주주의 이익과 같은 사정도 매매가액에 반영되어야 하는데 삼성생명이 제시한 가격은 전혀 그렇지 못한다고 하면서, ① 이 건의 경우 소액주주들은 ‘사전에 예측할 수 없는 전격적인 지배주주의 등장’과 그 이후 ‘일사천리로 이루어진 주식매도청구’로 인하여 원하지 않은 시기에 원하지 않는 방법으로 주식을 매각할 수밖에 없는 처지에 놓이게 되었다는 점, ② 소액주주들은 대부분 삼성자산운용의 높은 성장성과 높은 배당수익률, 그리고 이재용이 상당지분을 가진 삼성그룹의 핵심 금융계열사라는 점과 상장 가능성 등을 감안하여 삼성자산운용의 주식을 취득하였다는 점, ③ 소액주주들이 삼성생명의 매도청구로 인해 비상장주식에 관한 갑작스런 매도를 강요받게 됨에 따라 타의에 의해 양도소득세를 부담하게 되고 대체 투자수단을 탐색해야 하는 등의 불이익을 입게 되었다는 점, ④ 반면, 삼성생명은 향후 연기금의 확대와 퇴직연금제의 실시 등으로 인해 급성장이 예상되는 자산운용업 발전의 과실을 독점하는 이익을 얻게 된다는 점 등에 비추어 더 높은 가격이 제시되어야 한다고 주장하였다.

이번 소송의 법적 근거가 된 소수주식 강제매수 제도는 그 적법성 요건으로 ‘경영상 목적’을 요구하고 있고, 지배주주와 소수주주 간에 매매가액의 협의가 이루어지지 않는 경우 법원에서 ‘공정한 가액’으로 산정할 수 있도록 하고 있는데, 이러한 ‘경영상 목적’과 ‘공정한 가액’에 대해서 구체적으로 기준이 아직 확립된 바가 없다. 비록 기존에 합병 등에 따른 반대주주의 주식매수청구권 가액산정에 대한 판례가 축적되어 있으나, 소수주식 강제매수제도는 소수주주에게 아무런 선택권이 없어 그 이익을 보호할 필요성이 보다 크다는 점에서 기존 판례가 그대로 적용되기는 힘들다. 따라서 본 사안이 ‘소수주식 강제매수’에 필요한 ‘경영상 목적’을 어디까지 인정할 것인지, 그리고 공정한 가액 산정에 고려되어야 할 ‘사정들’이 무엇인지에 대한 법원의 입장이 제시될 것으로 보아 그 결과가 주목된다. ​

【김병석 변호사 bskim@hannurilaw.co.kr】




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