기업지배구조 관련 규정의 개정, 주주에게 시사하는 바는?

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등록일. 2020.02.26   


1582723872160.png 2020년 1월 21일 상법 시행령, 자본시장법 시행령, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 개정안이 국무회의, 금융위원회에서 의결되어 현재 시행되고 있다. 이번 시행령의 개정을 두고 정부는 ‘주주총회 및 이사회를 통한 견제 기능 강화로 공정경제를 실현할 것’이라는 취지를 표방하고 있고, 반대로 재계는 ‘기업경영에 대한 과도한 간섭, 기업 자율성 악화’라는 평가를 하고 있다. 과연 이번 규정이 어떤 내용으로 변경되었으며, 투자자들에게 미치는 영향이 어떠할지를 간략히 소개하고자 한다.

상법 시행령 주요 개정내용

■ 사외이사 선임 시, 특정 회사(A社)의 계열사에서 퇴직한지 3년(기존 2년)이 되지 않은 자는 해당 회사(A社)의 사외이사가 될 수 없도록 하고, 한 회사에서 6년, 계열사 포함 9년을 초과하여 사외이사로서 근무하는 것을 금지
■ 주주총회 소집 시 이사, 감사 등의 후보자에 대한 법령 상 결격 사유 유무 통지
■ 주주총회 소집 시 사업보고서, 감사보고서 제공(2021년 1월 시행. 1년 유예)
■ 의결권 행사 시 통신 3사의 인증, 아이핀 인증 등으로 인증 가능, 의결권 행사 변경 및 철회 가능

증권의 발행 및 공시에 관한 규정 주요 개정내용

■ 임원 선임시 제공되는 이사ㆍ감사 등 후보자에 대한 정보를 확대
세부 경력사항 기술을 의무화하고, 독립성·전문성을 판단할 수 있도록 직무 수행계획,이사회의 추천 사유 등을 주주총회 참고서류에 기재하도록 하며, 임원 선임 시 제공되는 참고서류의 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 확인·서명의무를 부과함.
■전 년도 임원 보수 총액 정보를 주주총회 참고서류에 기재

위 개정이 투자자들에게 미치는 영향은?

이사회 결의에 의하여 주주총회 시 전자투표가 가능하게 되었을 때 전자투표에 대한 요건 완화를 통해 소액주주 권리행사가 쉬워졌으며 현재의 거수기에 불과한 사외이사의 인물 교체가 더욱 활발히 이루어질 것으로 전망된다. 주주총회 시 이사, 감사 등의 후보자에 대한 정보가 확대되고 임원 보수 총액을 참고서류에 기재하도록 하여 주주총회의 경영진에 대한 견제기능이 확대될 것으로 전망된다. 또한 위와 같은 전자투표에 대한 시행령 개정에 발 맞추어 삼성전자, 현대건설 등도 전자투표를 도입할 것으로 보이고, 그동안 예탁결제원이 독점했던 전자투표 관리 시장에 미래에셋대우, 삼성증권 등이 가세하여 전자투표에 대한 금융회사들의 경쟁도 치열해질 것으로 보인다. 예탁결제원, 미래에셋대우 등에 따르면 전자투표 시스템 이용 현황은 2018년 489개사 36,141명에서 2019년 663개사 110,319명으로 대폭 확대되었고, 올해는 더욱 확대될 전망이다. 주주총회에서 소액주주들의 의결권 행사가 쉬워진 만큼, 주주총회에서의 표 대결 등의 의결권 행사 문제에 있어서 기존과는 달리 소수주주들의 의사를 고려해야 할 것으로 보이고, 이에 따라 소수주주들도 적극적으로 행동에 나설 수 있을 것으로 보인다.

자본시장법 시행령 주요 개정내용

■ 경영권 영향 목적 명확화
주주의 기본 권리인 ‘배당’과 관련된 주주활동, 공적연기금 등의 사전에 공개한 원칙에 따른 기업지배구조 개선을 위한 정관 변경 추진, 회사 임원의 위법행위에 대한 상법상 권한(해임청구권 등) 행사 등은 ‘경영권에 영향을 주기 위한 목적’ 활동의 범위에서 제외

​ ■보유목적과 공시의무 차등화
‘단순투자’는 의결권 등 지분율과 무관하게 보장되는 권리만을 행사하는 경우로 한정하여 최소한의 공시 의무만 부여하고, ‘경영권 영향’ 목적은 없으나 주주활동을 적극적으로 하는 경우를 ‘일반투자’로 분류하여 ‘단순투자’보다 강한 공시의무를 부여

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위 개정이 투자자들에게 미치는 영향은?

자본시장법 시행령에서 가장 주목해야 할 점은 주식 보유 목적을 단순투자/일반투자/경영권영향목적 보유 3단계로 나누고, 이에 따라 공시의무가 나눠진다는 점이다. 주주들의 5% 공시의무 부담을 완화하고, 배당, 위법행위에 대한 권한 행사 등은 경영권 영향목적에 대한 내용에서 제외한 점을 주목할 만하다.

기존의 규정 하에서는 이익배당 등의 절차에서 여러 현실적 여건으로 인하여 소수주주들이 적극적으로 행동에 나설 수 없었다면, 이번 시행령의 개정으로 소수주주들의 입김이 세질 수 있는 상황이다. 또한 국민연금 등의 공적 연기금의 활동이 강화될 수 있어 주주총회에서 공적 연기금이 캐스팅보트 역할을 주도할 가능성이 높아졌다. 기관투자자의 스튜어드십 코드에 의한 참여도 더욱 활발해질 것으로 보이므로 투자자들은 이를 염두에 두고 투자에 임해야 할 것으로 보인다.

【이상민변호사 smlee@hnrlaw.co.kr】


 


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