동원산업 합병에 따른 주식매수가액, 당초보다 6.2% 증액된 25만 3034원으로 결정

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등록일. 2023.03.23   


서울중앙지방법원의 2023. 2. 9자 결정

 

지난해 이루어진 동원산업과 동원엔터프라이즈간 합병에 반대한 소액주주들이 제기한 주식매수가액결정신청사건에서 서울중앙지방법원(제50민사부)은 2023. 2. 9. 당초 동원산업이 제시한 23만8186원 보다 주당 1만 4,848원(약 6.2%) 증액된 25만3034원으로 매수가액을 결정했고 이 결정은 쌍방이 항고를 하지 아니하여 그대로 확정되었다.

 

이번 소송에서 소액주주들은 동원산업이 정한 1주당 238,186원(자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 아래와 같이 산정)이 동원산업의 1주당 순자산가치이자 합병가액인 382,140원에 비해 지나치게 낮은 가격이므로 주식매수가액이 적어도 382,140원이 되어야 한다고 주장한 바 있다. 


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법원의 판시내용

 

법원은 결정문을 통해, 일반적으로 상장법인의 시장주가는 유가증권시장에 참여한 다수의 투자자가 법령에 근거하여 공시되는 해당 기업의 자산내용, 재무상황, 수익력, 장래의 사업전망 등 해당 법인에 관한 정보에 기초하여 내린 투자판단에 의해 해당 기업의 객관적 가치가 반영되어 형성된 것으로 볼 수 있고, 상장법인의 합병 등에 반대하는 주주가 법원에 매수가격결정을 청구한 경우, 법원은 원칙적으로 시장주가를 참조하여 매수가격을 산정하여야 하므로, 이 사건 종전합병 당시 순자산가치와 시장가치가 차이가 난다는 사정만으로는 시장주가가 동원산업의 객관적 가치를 반영하지 못한다고 보기 어렵고, 그 밖에 신청인들이 제출한 자료만으로는 동원산업의 시장주가가 동원산업의 객관적 가치를 반영하지 못한다고 단정할 수 없다고 판시하였다.

 

다만 법원은 이 사건의 경우 종전합병 발표 직전의 시장주가가 합병 결정 당시 동원산업의 시장가치를 가장 잘 반영하고 있었다고 보이므로 합병 이사회 결의일 전일부터 최근 1주일 거래량 가중평균주가(위 표 3항)가 동원산업의 객관적인 가치를 반영하면서도 공정한 가격에 가장 가깝다고 보아 253,034원을 주식매수가액으로 정하였다.

 

대법원 판례의 한계로 인해 합병가액보다 낮은 주식매수가액이 정당화 된 셈

 

동원산업은 당초 자본시장법상 기준시가를 토대로 합병가액을 248,961원으로 정하였지만 자본시장법 시행령상 상장법인과 비상장법인의 합병 시 시장가격이 자산가치에 미달하는 경우 합병가액을 자산가치로 할 수 있도록 규정하고 있음에도 순자산가치에 현저히 못 미치는 동원산업의 시장가격을 토대로 합병가액 및 합병비율을 정한 것이 부당하다는 소액주주들의 반대와 언론 등의 지적에 따라 순자산가치로 합병가액을 정하기로 결정하였고 이에 따라 동원산업의 합병가액은 종전보다 53.5% 상향된 382,140원이 된 바 있다.

 

소액주주들은 이렇게 합병가액이 주당 순자산가치로 상향된 상황에서 주식매수가액도 주당 순자산가치로 결정되는 것이 ‘회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가격으로’ 주식매수가액을 결정하도록 한 상법 제374조의 2에 부합한다고 주장하였다. 하지만 법원은 상장법인의 합병 등에 반대하는 주주가 법원에 매수가격결정을 청구한 경우, 법원은 원칙적으로 시장주가를 참조하여 매수가격을 산정하여야 한다는 대법원 판례에 얽매인 나머지 결국 주당 자산가치에도 훨씬 못미치는 시장주가로 가액을 결정하였으며 이는 결국 당해 거래가격에 해당하는 합병가액보다 낮은 주식매수가액을 정당화한 셈이 되었다. 이는 기본적으로 합병의 경우 합병가액 (Merger Price)를 기준으로 주식매수가액을 결정하는 미국 델라웨어 주의 경향에 비해 축출되는 소액주주 보호에 미흡한 것으로 평가될 수 있다.



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