기업어음(CP)투자자 피해 어떻게 배상받을 수 있나?
최근 LIG건설, 삼부토건 등 대형 건설사들이 자금난을 견디지 못하고 기업회생절차(법정관리)를 신청하면서 이들 회사들이 발행한 기업어음 (CP)이 당초 발행조건대로 지급되지 못할 상황으로 치닫고 있다. 이런 CP들은 금융기관이나 종금사 등 기관투자자들에게도 판매되었지만 상당한 물량은 증권사 특정금전신탁 등을 통해 일반법인과 개인투자자들에게 판매돼 일반투자자들의 피해가 불가피할 것으로 전망된다. 최근 LIG건설 CP에 투자한 개인투자자들이 인터넷에 카페를 요구하여 집단적인 소송을 통한 권리구제에 나설 태세를 보이는 가운데 과연 CP에 투자한 투자자는 누구를 상대로 어떤 소송을 제기하여 손해를 보상받을 수 있을지를 과거 배상사례를 중심으로 살펴보고자 한다.
CP투자자가 손실을 입을 경우 CP를 발행한 기업을 상대로 소송을 내는 것은 무의미하다. 이미 CP에 따른 채권이 있는데 부당한 CP발행을 문제삼는 손해배상청구소송을 내서 승소한다고 해서 특별히 회생절차에서 우선변제권이 생기는 것은 아니기 때문이다. 물론 CP발행과정에서의 임무해태나 부정행위를 입증할 경우 관련 임원들을 상대로 소송을 제기할 수도 있다. 하지만 임원들은 개인이므로 변제자력이 충분치 않아 여전히 실효성이 없을 가능성이 높다.
따라서 CP소송을 하기 위해서는 CP를 판매한 증권사나 CP발행회사의 회계감사를 담당한 회계법인 등 변제자력이 있는 별도의 배상주체를 찾아 내야 한다. SKM CP사건은 CP를 판매한 증권사 SK증권의 불완전판매를 문제삼아 증권사로부터 배상을 받은 사례이고 코오롱TNS는 분식회계를 밝혀내지 못한 외부감사인 안건회계법인을 상대로 부실감사를 문제삼아 배상을 받은 사례로서 최근 CP관련 분쟁에 많은 참고가 될 것으로 보인다.
SKM CP의 경우 법원은 SK증권이 당시 SKM CP의 적기상환능력이 의심되는 일련의 사정들을 인식하였음에도 불구하고 판매를 강행한 것이 고객보호의무위반에 해당하며, 증권사 직원들이 SKM CP를 판매하면서 기업어음의 일반적인 구조나 특성, 무보증어음의 의미, 위험성 등을 제대로 설명하지 않아 고객에 대한 설명의무를 위반하였으며, 더 나아가 일부 투자자들에게는 법에 위반하는 원리금 보장 확인서까지 작성하면서 부당하게 권유하였다고 하면서 증권사의 배상책임을 인정하였으며 소송에 참여한 몇 몇 신용협동조합 등 14명의 투자자들에게 각각의 투자경험, CP매입경위 등에 따라 손실액의 최소 25%에서 최대 65%까지 총 50억원 정도의 배상을 인정하였다.
코오롱TNS의 경우에는 코오롱TNS의 외부감사인인 안건회계법인 그리고 대표였던 이동보 회장과 심완보 사장를 상대로 제기한 소송으로서 주로 코오롱TNS의 CP를 인수한 상호저축은행, 종금사, 신용협동조합 등이 제기하였다. 법원은 이동보회장과 심완보 사장이 9백억원에 달하는 단기차입금을 누락하는 등 부채를 실제보다 과소계상하고 당기 순이익을 실제보다 과대계상하는 방법으로 분식회계를 하였고 안건회계법인은 부실한 감사를 통해 이러한 분식된 재무제표를 적정하다고 인정하였고, 더 나아가 회사직원의 요청에 따라 아무런 근거 없이 ‘짧은 사업기간에도 불구하고 450 내지 500여 품목에서 약 6,000억 원 이상의 매출업의 중국 관광객 운송사업 및 여행알선을 위한 컨소시엄에 참가함으로써 기존 사업부분에서도 높은 매출액 신장이 기대된다’라는 기재를 하여 부실감사를 하였다고 인정하여 이동보회장과 심완보 사장에게는 투자손실액의 50%의 배상을, 안건회계법인에게는 30%의 배상을 각 명한 바 있다.
LIG건설 CP나 삼부토건 CP의 경우에도 투자자들이 실질적인 배상을 받기 위해서는 막연히 피해를 보았으므로 소송을 내겠다는 식은 곤란하고 먼저 불완전판매나 부실감사에 대한 자료를 확보하고 기초분석을 한 후 이를 토대로 감독당국의 조사나 수사기관의 수사를 압박하여 보다 구체적인 증거를 확보해 낸 후 책임질 근거가 있고 변제자력이 있는 피고를 찾아 소송을 제기하는 과정이 필요할 것이다.
CP투자자가 손실을 입을 경우 CP를 발행한 기업을 상대로 소송을 내는 것은 무의미하다. 이미 CP에 따른 채권이 있는데 부당한 CP발행을 문제삼는 손해배상청구소송을 내서 승소한다고 해서 특별히 회생절차에서 우선변제권이 생기는 것은 아니기 때문이다. 물론 CP발행과정에서의 임무해태나 부정행위를 입증할 경우 관련 임원들을 상대로 소송을 제기할 수도 있다. 하지만 임원들은 개인이므로 변제자력이 충분치 않아 여전히 실효성이 없을 가능성이 높다.
따라서 CP소송을 하기 위해서는 CP를 판매한 증권사나 CP발행회사의 회계감사를 담당한 회계법인 등 변제자력이 있는 별도의 배상주체를 찾아 내야 한다. SKM CP사건은 CP를 판매한 증권사 SK증권의 불완전판매를 문제삼아 증권사로부터 배상을 받은 사례이고 코오롱TNS는 분식회계를 밝혀내지 못한 외부감사인 안건회계법인을 상대로 부실감사를 문제삼아 배상을 받은 사례로서 최근 CP관련 분쟁에 많은 참고가 될 것으로 보인다.
SKM CP의 경우 법원은 SK증권이 당시 SKM CP의 적기상환능력이 의심되는 일련의 사정들을 인식하였음에도 불구하고 판매를 강행한 것이 고객보호의무위반에 해당하며, 증권사 직원들이 SKM CP를 판매하면서 기업어음의 일반적인 구조나 특성, 무보증어음의 의미, 위험성 등을 제대로 설명하지 않아 고객에 대한 설명의무를 위반하였으며, 더 나아가 일부 투자자들에게는 법에 위반하는 원리금 보장 확인서까지 작성하면서 부당하게 권유하였다고 하면서 증권사의 배상책임을 인정하였으며 소송에 참여한 몇 몇 신용협동조합 등 14명의 투자자들에게 각각의 투자경험, CP매입경위 등에 따라 손실액의 최소 25%에서 최대 65%까지 총 50억원 정도의 배상을 인정하였다.
코오롱TNS의 경우에는 코오롱TNS의 외부감사인인 안건회계법인 그리고 대표였던 이동보 회장과 심완보 사장를 상대로 제기한 소송으로서 주로 코오롱TNS의 CP를 인수한 상호저축은행, 종금사, 신용협동조합 등이 제기하였다. 법원은 이동보회장과 심완보 사장이 9백억원에 달하는 단기차입금을 누락하는 등 부채를 실제보다 과소계상하고 당기 순이익을 실제보다 과대계상하는 방법으로 분식회계를 하였고 안건회계법인은 부실한 감사를 통해 이러한 분식된 재무제표를 적정하다고 인정하였고, 더 나아가 회사직원의 요청에 따라 아무런 근거 없이 ‘짧은 사업기간에도 불구하고 450 내지 500여 품목에서 약 6,000억 원 이상의 매출업의 중국 관광객 운송사업 및 여행알선을 위한 컨소시엄에 참가함으로써 기존 사업부분에서도 높은 매출액 신장이 기대된다’라는 기재를 하여 부실감사를 하였다고 인정하여 이동보회장과 심완보 사장에게는 투자손실액의 50%의 배상을, 안건회계법인에게는 30%의 배상을 각 명한 바 있다.
LIG건설 CP나 삼부토건 CP의 경우에도 투자자들이 실질적인 배상을 받기 위해서는 막연히 피해를 보았으므로 소송을 내겠다는 식은 곤란하고 먼저 불완전판매나 부실감사에 대한 자료를 확보하고 기초분석을 한 후 이를 토대로 감독당국의 조사나 수사기관의 수사를 압박하여 보다 구체적인 증거를 확보해 낸 후 책임질 근거가 있고 변제자력이 있는 피고를 찾아 소송을 제기하는 과정이 필요할 것이다.
* 이 뉴스레터에 실린 글은 법무법인 한누리나 소속 변호사들의 법률의견이 아닙니다. 만약 이와 유사한 사안에 관하여 법률적인 자문이나 조력을 원하시면 법무법인 한누리로 연락주시기 바랍니다.
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