분식회계 사실 드러난 디지텍시스템스 - 피해주주들이 취할 법적조치는?
은행을 속여 대출 사기를 저지른 간 큰 기업이 있다. 휴대폰 단말기 등에 사용되는 터치스크린 개발·제조 업체인 디지텍시스템스는 매출채권 등 대출관련 서류들을 위조하는 수법으로 한국씨티은행을 기망하여 약 180억원을 부당 대출 받은 혐의로 지난 달 검찰에 고발되었다.
매출채권 담보대출이란 납품 업체가 물품을 구매한 기업으로부터 물품 구매 대금을 어음으로 지급받는 대신 외상매출채권을 담보로 은행에서 대출을 받는 제도로, 후일 외상매출채권 만기가 돌아오면 구매 기업이 은행에 대출금을 직접 상환하게 되어 있다. 디지텍시스템스는 씨티은행으로부터 대출을 받으면서 삼성전자 중국 현지 법인에의 납품 매출과 관련한 선적서 등을 위조하여 담보로 제공했던 것으로 알려졌다.
문제는 디지텍시스템스의 이러한 매출채권을 조작하는 행태가 분식회계로까지 이어져 왔다는 사실이다. 최근 증선위의 감리 결과 디지텍시스템스는 허위로 원재료 구매계약을 맺고 거래명세서 등의 서류를 허위로 작성하는 방법으로 매출 및 매출채권을 허위 계상하고, 실제 가지고 있지도 않은 기계장치들을 장부에 기입하는 등으로 유형자산을 허위계상하여, 2012년도 재무재표 작성시 약 500억원의 분식을 저지른 것으로 드러났다. 이 뿐 아니라 2012. 2.에는 지와이테크라는 회사로 최대주주가 변경되었다고 공시한 바 있으나, 지와이테크는 허위의 회사였고 실제로는 디지텍시스템스의 회계팀장이 사채업자들과 공모하여 지와이테크가 회사를 인수한 것처럼 꾸몄던 사실도 드러났다. 더 나아가 2012. 7. 26. 에는 일본 파친코 업체에 터치스크린을 공급하여 연 2,000억원 규모의 매출을 일으키겠다는 공시한 바 있으나, 1년 반이 지난 최근 파친코 업체와의 협의가 무산되었다고 공시를 번복하기도 하였다. 증선위의 이와 같은 감리결과에 따라 디지텍시스템스는 불성실공시법인으로 지정되었는데, 2012년도 사업보고서가 공시될 당시만 해도 9천원대에 머무르던 디지텍시스템스 주가는 최근 1,895원까지 폭락하였고 결국 2012. 2. 12. 부로 주식매매거래가 정지된 상황이다.
이처럼 상장회사가 분식회계를 저지른 사실이 밝혀진 경우, 이를 모르고 주식을 산 투자자들은 누구를 상대로 어떤 법적조치를 취할 수 있을까?
자본시장법상 분기보고서와 반기보고서와 같은 사업보고서의 중요사항을 거짓 기재하거나 기재하지 않음으로 인해 주식을 취득하거나 처분한 투자자가 손해를 입은 경우, 그 투자자는 해당 회사와 회사의 이사, 회계법인과 같은 외부감사인에게 손해배상책임을 물을 수 있다(자본시장법 제162조 제1항). 수백억대에 이르는 가공의 매출채권, 가공의 유형자산을 재무제표에 반영한 이 사안의 경우 사업보고서의 중요사항의 거짓기재가 있었던 것으로 볼 수 있다. 증선위의 감리결과에 따르면 외부감사인인 삼덕회계법인도 감사 절차를 소홀히 하여 위 매출·매출 채권 및 유형자산의 허위 계상 사실을 감사 의견에 적절히 반영하지 못한 과실이 있었다고 한다.
사업보고서의 거짓 기재로 인해 손해를 입은 자라고 하여 반드시 사업보고서를 열람하여 확인하고 주식을 산 사람만이 손해배상청구를 할 수 있는 것은 아니다. 회사의 공시의무위반에 따른 손해배상의 경우 모든 투자자는 시장에서 형성된 가격이 모든 공정한 정보가 반영되어 있다는 신뢰를 가지고 거래를 한다는 이념에 따라 공시된 정보를 직접 보지 않고 거래한 투자자라도 시장을 신뢰하여 거래한 이상 손해발생의 인과관계가 인정되기 때문이다.
이 때 청구할 수 있는 손해배상액은 청구권자가 그 주식을 취득하면서 실제 지급한 금액에서 손해배상 청구소송의 변론이 종결될 시점의 주식 시장가격을 공제한 금액, 만약 변론종결 전 주식을 처분한 경우엔 그 처분 가격을 공제한 금액이 된다. 만약 분식 재무제표를 포함한 위 2012년 사업보고서가 공시된 이후인 2013. 4. 5.에 디지텍시스템스의 주식 1,000주를 주당 9,000원에(총 9백만원)에 구입하여 2014. 1. 28. 주당 3970원에 매도한 자가 회사 등을 상대로 손해배상을 청구하고자 할 경우, 청구할 수 있는 손해액은 주식 구입가액인 9백만원에서 처분가액인 3,970,000원(1주당 3970원 ×1000주)을 뺀 금액인 5,030,000원이 될 것이다. 단 피해자에게 손해의 발생 및 확대에 기여한 과실이 인정될 경우 총 손해액에서 일정부분 과실상계가 이루어질 수 있다는 것은 유의할 점이라고 하겠다.
결국 분식회계 된 사업보고서가 공시된 이후 디지텍시스템스의 주식의 매수한 투자자들은 디지텍시스템과 그 경영진, 혹은 디지텍시스템스의 외부감사인인 삼덕회계법인을 상대로 손해배상청구 소송을 제기하여 분식회계로 입은 피해를 전보 받을 수 있을 것으로 보인다. 특히 해당 주식 매수자 등 50명 이상이 모일 경우 증권관련 집단소송도 제기할 수 있어 소송에 참가하지 않은 투자자들까지 피해를 배상받을 수 있게 된다.
【김세라 변호사 srkim@hannurilaw.co.kr】
매출채권 담보대출이란 납품 업체가 물품을 구매한 기업으로부터 물품 구매 대금을 어음으로 지급받는 대신 외상매출채권을 담보로 은행에서 대출을 받는 제도로, 후일 외상매출채권 만기가 돌아오면 구매 기업이 은행에 대출금을 직접 상환하게 되어 있다. 디지텍시스템스는 씨티은행으로부터 대출을 받으면서 삼성전자 중국 현지 법인에의 납품 매출과 관련한 선적서 등을 위조하여 담보로 제공했던 것으로 알려졌다.
문제는 디지텍시스템스의 이러한 매출채권을 조작하는 행태가 분식회계로까지 이어져 왔다는 사실이다. 최근 증선위의 감리 결과 디지텍시스템스는 허위로 원재료 구매계약을 맺고 거래명세서 등의 서류를 허위로 작성하는 방법으로 매출 및 매출채권을 허위 계상하고, 실제 가지고 있지도 않은 기계장치들을 장부에 기입하는 등으로 유형자산을 허위계상하여, 2012년도 재무재표 작성시 약 500억원의 분식을 저지른 것으로 드러났다. 이 뿐 아니라 2012. 2.에는 지와이테크라는 회사로 최대주주가 변경되었다고 공시한 바 있으나, 지와이테크는 허위의 회사였고 실제로는 디지텍시스템스의 회계팀장이 사채업자들과 공모하여 지와이테크가 회사를 인수한 것처럼 꾸몄던 사실도 드러났다. 더 나아가 2012. 7. 26. 에는 일본 파친코 업체에 터치스크린을 공급하여 연 2,000억원 규모의 매출을 일으키겠다는 공시한 바 있으나, 1년 반이 지난 최근 파친코 업체와의 협의가 무산되었다고 공시를 번복하기도 하였다. 증선위의 이와 같은 감리결과에 따라 디지텍시스템스는 불성실공시법인으로 지정되었는데, 2012년도 사업보고서가 공시될 당시만 해도 9천원대에 머무르던 디지텍시스템스 주가는 최근 1,895원까지 폭락하였고 결국 2012. 2. 12. 부로 주식매매거래가 정지된 상황이다.
이처럼 상장회사가 분식회계를 저지른 사실이 밝혀진 경우, 이를 모르고 주식을 산 투자자들은 누구를 상대로 어떤 법적조치를 취할 수 있을까?
자본시장법상 분기보고서와 반기보고서와 같은 사업보고서의 중요사항을 거짓 기재하거나 기재하지 않음으로 인해 주식을 취득하거나 처분한 투자자가 손해를 입은 경우, 그 투자자는 해당 회사와 회사의 이사, 회계법인과 같은 외부감사인에게 손해배상책임을 물을 수 있다(자본시장법 제162조 제1항). 수백억대에 이르는 가공의 매출채권, 가공의 유형자산을 재무제표에 반영한 이 사안의 경우 사업보고서의 중요사항의 거짓기재가 있었던 것으로 볼 수 있다. 증선위의 감리결과에 따르면 외부감사인인 삼덕회계법인도 감사 절차를 소홀히 하여 위 매출·매출 채권 및 유형자산의 허위 계상 사실을 감사 의견에 적절히 반영하지 못한 과실이 있었다고 한다.
사업보고서의 거짓 기재로 인해 손해를 입은 자라고 하여 반드시 사업보고서를 열람하여 확인하고 주식을 산 사람만이 손해배상청구를 할 수 있는 것은 아니다. 회사의 공시의무위반에 따른 손해배상의 경우 모든 투자자는 시장에서 형성된 가격이 모든 공정한 정보가 반영되어 있다는 신뢰를 가지고 거래를 한다는 이념에 따라 공시된 정보를 직접 보지 않고 거래한 투자자라도 시장을 신뢰하여 거래한 이상 손해발생의 인과관계가 인정되기 때문이다.
이 때 청구할 수 있는 손해배상액은 청구권자가 그 주식을 취득하면서 실제 지급한 금액에서 손해배상 청구소송의 변론이 종결될 시점의 주식 시장가격을 공제한 금액, 만약 변론종결 전 주식을 처분한 경우엔 그 처분 가격을 공제한 금액이 된다. 만약 분식 재무제표를 포함한 위 2012년 사업보고서가 공시된 이후인 2013. 4. 5.에 디지텍시스템스의 주식 1,000주를 주당 9,000원에(총 9백만원)에 구입하여 2014. 1. 28. 주당 3970원에 매도한 자가 회사 등을 상대로 손해배상을 청구하고자 할 경우, 청구할 수 있는 손해액은 주식 구입가액인 9백만원에서 처분가액인 3,970,000원(1주당 3970원 ×1000주)을 뺀 금액인 5,030,000원이 될 것이다. 단 피해자에게 손해의 발생 및 확대에 기여한 과실이 인정될 경우 총 손해액에서 일정부분 과실상계가 이루어질 수 있다는 것은 유의할 점이라고 하겠다.
결국 분식회계 된 사업보고서가 공시된 이후 디지텍시스템스의 주식의 매수한 투자자들은 디지텍시스템과 그 경영진, 혹은 디지텍시스템스의 외부감사인인 삼덕회계법인을 상대로 손해배상청구 소송을 제기하여 분식회계로 입은 피해를 전보 받을 수 있을 것으로 보인다. 특히 해당 주식 매수자 등 50명 이상이 모일 경우 증권관련 집단소송도 제기할 수 있어 소송에 참가하지 않은 투자자들까지 피해를 배상받을 수 있게 된다.
【김세라 변호사 srkim@hannurilaw.co.kr】
* 이 뉴스레터에 실린 글은 법무법인 한누리나 소속 변호사들의 법률의견이 아닙니다. 만약 이와 유사한 사안에 관하여 법률적인 자문이나 조력을 원하시면 법무법인 한누리로 연락주시기 바랍니다.
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