IMM의 콜마파마 인수 과정에서 헐값에 강제축출당한 소수주주들, 법원에 공정한 주식매수가액의 결정을 구하는 신청제기

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등록일. 2021.10.01   


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보 도 자 료


배포일 : 2021.  10.  1.  



 

IMM의 콜마파마 인수 과정에서 헐값에 강제축출당한 소수주주들,

법원에 공정한 주식매수가액의 결정을 구하는 신청제기



법무법인 한누리는 10. 1. 콜마파마(주)(이하 ‘콜마파마’)의 소수주주 79인을 대리해 청주지방법원에 콜마파마의 포괄적 주식교환에 반대한 주주들의 주식매수청구권 행사와 관련해, 공정한 매수가액의 결정을 구하는 주식매수가액결정신청을 제기하였다. 


이 사건은 ① 콜마파마의 지배지분을 취득한 아이엠엠프라이빗에쿼티 ㈜(이하 ‘IMM’)의 신설법인인 ㈜ 제뉴원사이언스(이하 ‘제뉴원사이언스’)가 콜마파마를 완전(100%) 자회사로 만들기 위해 콜마파마의 소수주주들을 상대로 교부금 방식의 포괄적 주식교환을 실행함에 있어서, ② 제뉴원사이언스가 대주주 및 기관주주의 지분을 매수할 때 적용한 주당 9,426원에 15%의 할인율을 적용한 주당 8,000원에 소수주주들의 주식을 매수하여 소수주주들을 강제로 축출하려는 것과 관련하여, ③ 콜마파마의 소수주주들이 상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항에 따라 법원에 공정한 매수가액의 결정을 구하는 사건이다. 

신청인들은 콜마파마가 제시한 주당 8,000원의 주식매수가격은 삼일회계법인이 2020. 5. 현금흐름할인법에 의해서 평가한 주당 10,537~14,713원의 가격에도 현저히 못 미칠 뿐만 아니라 IMM의 인수거래에 있어 소액주주들이 아닌 다른 주주들에게 적용된 매수가액의 평균인 주당 9,426원에서 일부러 소액주주라는 이유로 15%를 차감하는 방식으로 산정된 차별적인 가격으로서 이 사건 주식교환 당시 콜마파마의 객관적이고 공정한 가치가 반영된 가격으로 볼 수 없다고 주장하였다. 

신청인들을 대리하는 법무법인 한누리는 ‘최근에 언론에 보도된 DL 케미칼(구, 대림산업)의 미국 크레이튼(Kraton)사 인수사례나 몇 년 전 삼성전자의 미국 하만(Harman)사 인수사례에서 보듯이 기업이 특정기업을 인수하여 교부금 방식에 의한 포괄적 주식교환의 방식으로 100% 자회사로 만드는 경우 당해 기업의 종전 주주들에게 적용하는 주당 매입가격은 회사의 인수기업가치를 반영한 단일한 가격으로 결정될 필요가 있다’고 강조했다. 기업인수라는 단일한 거래에서 전체 주주들에게 매수제안이 이루어지는 마당에 일부 주주를 다른 주주와 차별하는 것은 공정하지 않기 때문이라는 것이 그 이유다


 

* IMM의 콜마파마 인수 일지 


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** 교부금 지급 방식의 포괄적 주식교환 : 주식의 포괄적 교환 제도는 완전모회사로 되는 회사의 주식과 완전자회사로 되는 회사의 주주가 가지는 주식을 교환하는 방법으로 기업결합을 이루는 상법상 제도이다. 2015년 상법 개정 이후 실무에서는 주식교환의 대가 전부를 교부금으로 지급하는 것도 허용되는 것으로 보아 소수주주 축출을 위해 교부금 지급 방식의 주식교환을 선택하고, 주식교환 대가의 전부를 완전모회사가 되는 회사의 주식이 아닌 현금(교부금)으로 지급하는 사례가 나타나고 있다.


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